Digimarc reçoit une offre indicative, non sollicitée, d'acquisition de son entreprise Secure ID pour la somme de 300 millions de dollars en espèces

Digimarc Corporation (NASDAQ : DMRC) a annoncé aujourd’hui avoir reçu une offre indicative d’intérêt, non sollicitée, de la part de Safran S.A. (Paris : SAF), dans laquelle Safran propose d’acquérir les actions ordinaires en circulation de Digimarc, suite à l’essaimage de l’entreprise de tatouage numérique de Digimarc et argent comptant, pour la somme de 300 millions de dollars en espèces, sous réserve des contrôles préalables et de négociations concluantes concernant la documentation finale habituelle, comme ce fut le cas de l’accord et du projet de fusion annoncé précédemment dans lesquels Digimarc s’est engagée avec L-1 Identity Solutions, Inc. (NYSE : ID) le 23 mars 2008 (« L’accord de fusion L-1 »). Après consultation avec ses conseillers légaux et financiers, le conseil d’administration de Digimarc a décidé que l’offre d’acquisition de Safran pouvait raisonnablement mener à une offre qui lui était supérieure, telle que définie dans l’accord de Fusion L-1. Cet accord prévoit une transaction d’acquisition « actions et espèces » de l’entreprise Secure ID de Digimarc par L-1 Identity Solutions, estimée à environ 263 millions de dollars basée sur le prix du marché actuel des actions ordinaires de L-1 Identity Solutions.

Le conseil d’administration de Digimarc, aidé de ses conseillers légaux et financiers, évaluera attentivement l’offre d’acquisition de Safran. Cette offre est une offre indicative d’intérêt, non liante, sous réserve d’un contrôle préalable de Digimarc mené par Safran, d’une confirmation écrite du Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS), de la conclusion positive du processus de révision au titre de l’amendement Exon-Florio à la loi de 1950 Defense Production Act, telle qu’amendée, et enfin de la négociation d’un accord ferme. Il n’y a aucune garantie que ces négociations mènent ultimement à une offre supérieure, que Digimarc et Safran concluent un accord définitif quant aux modalités de l’acquisition de Digimarc par Safran ou, si les parties devaient conclure un tel accord, que les autorisations réglementaires et autres conditions auxquelles la conclusion d’une telle transaction est soumise soient remplies.

Sur cette base et dans les limites permises par l’accord de fusion L - 1, le conseil d’administration de Digimarc a autorisé Digimarc à fournir des informations à Safran et à engager des discussions avec cette dernière concernant cette offre. Le conseil n’a pas approuvé, adopté ou recommandé d’offre d’acquisition par Safran ni déclaré qu’elle était supérieure à l’accord de fusion L-1. De plus, le conseil d’administration de Digimarc n’a pas retiré, qualifié ou modifié sa recommandation que les actionnaires de Digimarc adoptent et approuvent l’Accord de fusion L-1.

L’accord de fusion entre Digimarc, L-1 Identity Solutions et une filiale à 100 % de L-1 Identity Solutions reste pleinement applicable et en vigueur. Le 12 juin 2008, la Federal Trade Commission a écourté la période de réflexion au titre de la loi Hart-Scott-Rodino, éliminant une des conditions nécessaires à l’exécution de l’accord de fusion L - 1.

À propos de Digimarc Corporation

Digimarc Corporation (NASDAQ : DMRC), située à Beaverton dans l’Oregon, est l’un des plus grands fournisseurs de solutions d'identité sécurisée et de gestion de contenu médiatique. Digimarc fournit des produits et services qui permettent de produire plus de 60 millions de documents d'identité personnels, dont les permis de conduire et les pièces d'identité de plus de 25 pays. La technologie de tatouage numérique de Digimarc offre une identification numérique permanente pour différents contenus médiatiques. Elle est utilisée pour améliorer la sécurité de documents financiers, de documents d'identification et d’images numériques, en plus de prendre en charge d’autres applications de gestion des droits d'auteur médiatiques.

Énoncés prospectifs

Les déclarations contenues dans ce document concernant les informations que Digimarc a divulguées à Safran et concernant leurs discussions au sujet de leur offre d’acquisition, et toutes autres déclarations qui ne sont pas de nature purement historique sont des énoncés prospectifs au sens de la loi de 1995 Private Securities Litigation Reform. Toutes ces déclarations se basent sur les informations qui étaient disponibles à Digimarc à la date de ce communiqué, et Digimarc décline toute intention ou obligation de les actualiser. Les résultats réels peuvent différer substantiellement des prévisions actuelles. Pour la liste et la description des risques et incertitudes associées aux affaires de Digimarc, veuillez consulter les rapports de Digimarc déposés périodiquement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission, y compris sur formulaire de Digimarc Corporation pour l’année clôturée le 31 décembre 2007 et sur formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31mars 2008.

Où trouver des informations complémentaires

Eu égard à l’offre d’acquisition de L-1 Identity Solutions, L-1 Identity Solutions déposera auprès de la SEC, une déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4 et Digimarc déposera auprès de la SEC une circulaire/un prospectus de sollicitations de procurations. Les investisseurs sont instamment priés de lire attentivement la déclaration d’enregistrement et la circulaire/le prospectus de sollicitations de procurations lorsque ces derniers seront mis à leur disposition ainsi que tout autre document pertinent déposé auprès de la SEC, et tout amendement, ou supplément y afférent, parce qu’ils contiendront des informations importantes. Les investisseurs et autres parties concernées pourront obtenir gratuitement un exemplaire de la déclaration d’enregistrement, de la circulaire/du prospectus de sollicitations de procurations et de tout autre document déposé auprès de la SEC (quand ils seront disponibles) sur le site web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. De plus, les investisseurs et autres parties concernées pourront obtenir un exemplaire gratuit de la déclaration d’enregistrement et de la circulaire/du prospectus de sollicitations de procurations (quand ils seront disponibles) en en formulant la demande par courriel ou par téléphone à L-1 Identity Solutions, 177 Broad Street, Stamford, Connecticut 06901, À l’attention de : Investor Relations, téléphone : +1 (203) 504-1100, ou à Digimarc, 9405 SW Gemini Drive, Beaverton, Oregon 97008, À l’attention de : Investor Relations, téléphone : +1 (503) 469-4659.

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