DURA émerge du « Chapitre 11»

La société DURA Automotive Systems, Inc. (Pink Sheets : DRRAQ) a annoncé aujourd’hui avoir émergé avec succès de la protection du Chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites. La société a officiellement conclu son processus de réorganisation conformément au Chapitre 11, après avoir rempli toutes les conditions réglementaires de son plan de réorganisation conjoint révisé (le « Plan »), notamment la clôture satisfaisante de ses facilités de financement de sortie et le dépôt des documents associés. Conjointement à son émergence, la société a également annoncé la nomination de son nouveau conseil d’administration.

« Aujourd’hui représente un nouveau départ pour DURA », a déclaré Larry Denton, le président-directeur général de la société. « Grâce à son bilan renforcé et une meilleure empreinte opérationnelle, DURA est en bonne position sur le marché mondial de la fourniture automobile. Nous allons désormais être en mesure de fonctionner avec davantage d’efficacité et de souplesse, en consacrant tous les objectifs et les ressources de l’entreprise au développement et à la production de produits innovants destinés à nos clients et à toutes nos parties prenantes. »

Le conseil d’administration apporte une expérience internationale significative dans le domaine de l’automobile

Les sept membres du nouveau conseil d’administration de DURA sont dotés de compétences internationales significatives dans le secteur de l’automobile dans les domaines opérationnel et financier :

Fred Bentley est le directeur d’exploitation de Hayes Lemmerz International, Inc., un producteur international de roues d’aluminium et d’acier. Chez Hayes Lemmerz, il a joué un rôle décisif dans la transformation de l’empreinte opérationnelle mondiale de l’entreprise et dans l’introduction de pratiques de fabrication allégées. Avant Hayes Lemmerz, Fred Bentley a occupé des postes de plus en plus importants chez Honeywell (autrefois AlliedSignal) avant de parvenir au poste de directeur général, Europe et chez Frito-Lay (PepsiCo).

Lawrence (Larry) A. Denton, autrefois président du conseil d’administration, est actuellement président-directeur général de DURA depuis janvier 2003. Il a assumé le rôle de président en 2005. De 1996 à 2002, il a été président de Dow Automotive, une unité au chiffre d’affaires de 1 milliard de dollars de Dow Chemical Company. Sous sa direction, Dow Automotive est devenu un des 100 plus grands fournisseurs mondiaux du secteur automobile, passant d’un chiffre d’affaires de 300 millions de dollars à plus d’1 milliard de dollars en six ans. Auparavant, il a passé 24 ans chez Ford Motor Company, où il a occupé divers postes à responsabilité.

Steven J. Gilbert est président-directeur général de Sun Group (États-Unis). Il est également président du conseil d’administration de Gilbert Global Equity Partners, L.P., un fonds d’actions privé d’un milliard de dollars. De 1992 à 1997, il a été fondateur et directeur général associé de Soros Capital L.P. Steven J. Gilbert possède une expérience de 35 ans en matière d’investissement de capitaux privés, de banque d’investissement et de droit. Il a été membre du conseil d’administration de plus de 25 sociétés tout au long de sa carrière, notamment Office Depot, Inc., Magnavox Electronic Systems Company, Affinity Financial Group, Inc., GTS-Duratek et Parker Pen Limited.

Timothy D. Leuliette est président du conseil d’administration de DURA et est actuellement président-directeur général de Leuliette Partners LLC, une société d’investissement et de services financiers. Il a été précédemment, co-président-directeur général d’Asahi Tec et co-président-directeur général du fournisseur automobile Metaldyne Corporation. Il a également été président et directeur d’exploitation de la société privée Penske Corporation et avant cela, président-directeur général d’ITT Automotive et vice-président exécutif d’ITT. Au cours de cette carrière, il a occupé des postes d’administration et de direction chez des fabricants comme chez des fournisseurs de véhicules et a participé à des conseils d’administration de sociétés comme à des conseils civiques, il a notamment été président de la branche de Detroit de la Federal Reserve Bank de Chicago.

Andrew (Andy) B. Mitchell est directeur exécutif et directeur de l’investissement de la société d’investissement Pacificor LLC. Avant de rejoindre Pacificor, Andrew (Andy) B. Mitchell a été vice-président et co-directeur de portefeuille chez ING Funds. Auparavant, il a occupé le poste de vice-président et d’analyste principal chez Merrill Lynch Asset Management. Il a également été analyste principal des placements à haut rendement et vice-président adjoint chez Wertheim/Schroder Investment Services. Parmi ses expériences antérieures, on peut également citer son expérience opérationnelle dans le secteur de la raffinerie du pétrole auprès d’Exxon ainsi que dans le secteur minier et celui de la construction auprès de Chevron Resources.

Peter F. Reilly est président et directeur d’exploitation de Strategic Industries, LLC (« Strategic »). Strategic est une holding diversifiée qui possède des filiales dans les segments de l’automobile et des produits grande consommation. Il a rejoint la société à ses débuts en 2000 en tant que directeur financier. La société est née d’un rachat financé par endettement par Citicorp Venture Capital de US Industries, Inc. (« USI »), un conglomérat de la liste Fortune 500 coté à la bourse de New York. Peter F. Reilly possède une grande expérience du repositionnement des sociétés de portefeuille en les aidant à capitaliser sur des opportunités internationales. Avant de rejoindre Strategic, il a occupé le poste de trésorier d’USI et différents postes de cadre financier auprès de son prédécesseur, Hanson Industries, PLC et de ses filiales.

Jeffrey M. Stafeil bénéficie d’une solide expérience financière internationale et est actuellement directeur financier et membre du conseil d’administration de la société allemande Klöckner Pentaplast, le plus important producteur mondial de films destiné au marché de l’emballage des produits pharmaceutiques, alimentaires et technologiques. Il a été précédemment vice-président exécutif et directeur financier du fournisseur automobile Metaldyne Corporation, actuellement Asahi Tec Corporation. Depuis 2006 il est membre du conseil d’administration et co-président du comité d’audit de Meridian Corporation, un fournisseur automobile sorti de la faillite en décembre 2006.

Informations financières et nouvelle structure du capital

L’ensemble financier de sortie de DURA comprend une facilité de crédit revolving de 110 millions de dollars, un premier prêt à terme européen garanti par nantissement de 50 millions de dollars et un second prêt à terme américain garanti par nantissement d’environ 84 millions de dollars. En plus de ses facilités de financement de sortie, DURA a souscrit différentes facilités d’affacturage sur comptes clients en Europe pour un total d’environ 65 millions d’euros.

Ces facilités de financement de sortie, associées à la trésorerie du bilan de DURA, seront utilisées en partie pour financer des répartitions dans le cadre du plan, pour apporter de la trésorerie aux porteurs de demandes de facilité DIP, aux demandes de frais administratifs, à certaines demandes prioritaires et aux demandes canadiennes générales non garanties. Les autres créanciers devant recevoir des répartitions dans le cadre du plan recevront de nouvelles actions de la société réorganisée pour satisfaire leurs demandes. Avec effet ce jour, les titres actuels de DURA ont été résiliés et n’ont plus de valeur.

« Cette transaction a eu pour effet de renforcer considérablement la structure du capital de DURA en réduisant la dette nette totale de plus de 1,3 milliards de dollars à environ 180 millions de dollars, ce qui va réduire de façon significative les frais d’intérêts de la société, » a déclaré Nick Preda, le directeur financier de DURA.

La société DURA a été conseillée par AlixPartners, Kirkland & Ellis et Miller Buckfire dans le cadre de sa réorganisation en relation avec le Chapitre 11.

À propos de DURA Automotive Systems, Inc.

DURA Automotive Systems, Inc. (« New Dura »), est un concepteur et un fabricant indépendant de premier rang de systèmes de contrôle et de conduite, de systèmes de commandes de siège, de systèmes de vitres, d’assemblages mécaniques, de modules de structures de portes et de systèmes de carrosserie destinés à l’industrie automobile mondiale. DURA vend ses produits automobiles à tous les équipementiers nord-américains, asiatiques et européens ainsi qu’à de nombreux fournisseurs automobiles de première catégorie. Le siège social de DURA se trouve à Rochester Hills dans l’état du Michigan. Pour avoir d’autres informations sur la société et les produits de la gamme DURA, consultez le site internet www.duraauto.com.

Énoncés prévisionnels

Le présent communiqué de presse peut comporter des énoncés prévisionnels conformément aux dispositions de la « règle refuge » de la loi de 1995 Private Securities Litigation Reform Act, qui reflètent, lorsqu’ils sont formulés, les visions de Old Dura, Inc. (f/k/a Dura Automotive Systems, Inc. avant le 25 juin 2008, « Old Dura ») ou les visions actuelles de New Dura en ce qui concerne les événements actuels et la performance financière de l’entreprise. Ces énoncés prévisionnels sont et seront, selon le cas, assujettis à de nombreux risques, incertitudes et facteurs associés aux opérations et à l’environnement commercial de New Dura, susceptibles de faire sensiblement différer les résultats réels de la société par rapport aux résultats futurs, explicites ou implicites, de ces énoncés prévisionnels. Les facteurs susceptibles de faire différer sensiblement les résultats réels par rapport à ces énoncés prévisionnels comprennent, sans limitation, les éléments suivants : (i) la capacité de New Dura à déployer avec succès tous les aspects confirmés du plan postérieurs à l’émergence, (ii) la capacité de New Dura à gérer les besoins en liquidités et à exploiter son activité sous réserve des conditions de ses facilités de financement, (iii) l’impact potentiel indésirable des dossiers du Chapitre 11 sur les liquidités ou les résultats d’exploitation de New Dura, (iv) la capacité de New Dura à conserver les contrats essentiels à son fonctionnement, (v) la capacité de New Dura a exécuter ses projets commerciaux et à appliquer sa stratégie et ce, en temps et en heure, (vi) les résultats financiers qui peuvent s’avérer inconstants et ne pas refléter les tendances historiques, (vii) la capacité de New Dura à attirer, à motiver et/ou à retenir les cadres et les associés clés, (viii) la capacité de New Dura à obtenir et à conserver des conditions normales avec les vendeurs et les prestataires de services, (ix) la capacité de New Dura à éviter ou à poursuivre son activité au cours d’une grève, d’un arrêt partiel de l’activité ou de son ralentissement de la part de ses employés syndiqués ou des employés syndiqués de l’un de ses clients importants, (x) les conditions économiques ou commerciales générales qui affectent le secteur de l’automobile, que ce soit sur un plan national ou régional, et qui sont moins favorables que ce qui était prévu et (xi) une concurrence accrue au niveau du marché de la fourniture des composants automobiles. Une liste d’autres facteurs de risque a été régulièrement établie dans les rapports régulièrement faits par Old Dura et déposés auprès de la commission des opérations boursières (Securities and Exchange Commission), notamment, sans limitation, le rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice achevé le 31 décembre 2006 et sera régulièrement établie dans les rapports déposés par New Dura auprès de ladite commission. Old Dura et New Dura réfutent toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser l’un de ces énoncés prévisionnels, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs et/ou autrement.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.