Staples déclare inconditionnelle l'Offre pour tous les titres en circulation de Corporate Express

Staples, Inc. (Nasdaq: SPLS) et sa filiale en propriété exclusive, Staples Acquisition B.V. et Corporate Express N.V. annoncent conjointement que Staples Acquisition B.V. déclare inconditionnelle (doet gestand) l’offre recommandée faite par Staples Acquisition B.V. pour certains titres émis par Corporate Express N.V. (l’« Offre »), conformément au Protocole d’offre du 19 mai 2008 (le « Protocole d’offre »), sous réserve des modifications indiquées dans les communiqués de presse des 3, 11 et 25 juin 2008.

Le règlement de l’Offre devrait avoir lieu le 9 juillet 2008.

Conformément à la pratique habituelle aux Pays-Bas, Staples Acquisition B.V. accordera aux actionnaires de Corporate Express une période de post acceptation afin de permettre aux actionnaires qui n’ont pas encore offert leurs titres à la vente dans le cadre de l'offre de le faire. Plusieurs détails portant sur la période de post acceptation sont énoncés ci-dessous.

Acceptation

Ainsi que cela a été annoncé le 27 juin 2008, les titres suivants ont été offerts à la vente dans le cadre de l’Offre au cours de la période d’acceptation qui a pris fin le vendredi 27 juin 2008 à 17 heures 30 CET (heure centrale européenne) : (i) 152.495.551 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1,20 euros chacune (« Actions ordinaires »), y compris les actions ordinaires sous forme de Titres représentés par un certificat américain de dépôt d’actions étrangères (American Depository Shares, « ADS »), (ii) 53.144.811 actions privilégiées A d’une valeur nominale de 1,20 euros chacune (« Actions Privilégiées ») et (iii) le montant en principal, d’une valeur de 146.513.968 euros, des obligations à deux pour cent subordonnées convertibles venant à échéance en 2010 (« Obligations »).

Avec les 24.541.668 actions ordinaires déjà détenues par Staples Acquisition B.V., les 152.495.551 actions ordinaires offertes à la vente dans le cadre de l’offre représentent 95,2 pour cent du total des actions ordinaires émises en circulation dans le capital de Corporate Express N.V.

Les actions privilégiées offertes à la vente dans le cadre de l’Offre représentent 99,7 pour cent du total des actions privilégiées A émises en circulation dans le capital de Corporate Express N.V.

Avec les 6.733.550 euros du montant en principal des obligations déjà détenues par Staples Acquisition B.V., les Obligations offertes à la vente dans le cadre de l’Offre représentent 99,1 pour cent du montant en principal total émis et en circulation des Obligations convertibles en Actions ordinaires dans le capital de Corporate Express N.V.

Règlement

Conformément aux conditions générales de l’Offre, le paiement du prix de l’offre de 9,25 euros au comptant par Action ordinaire valablement offerte à la vente (ou offerte avec un défaut de forme, à condition que Staples Acquisition B.V. déroge à un tel défaut de forme) et valablement remise à l’agent hollandais de règlement, doit avoir lieu le 9 juillet 2008.

Conformément aux conditions générales de l’Offre, le paiement du prix de l’offre de 9,25 euros au comptant par titre « ADS » valablement offert à la vente (ou offert avec un défaut de forme, à condition que Staples Acquisition B.V. déroge à un tel défaut de forme) et valablement remis à l’agent américain de règlement, doit avoir lieu le 9 juillet 2008.

Le paiement du prix de l’offre de 3,60 euros au comptant par Action privilégiée valablement offerte à la vente (ou offerte avec un défaut de forme, à condition que Staples Acquisition B.V. déroge à un tel défaut de forme) et valablement remise à l’agent hollandais de règlement, doit avoir lieu le 9 juillet 2008.

Le paiement du prix de l’offre de 1.346,71 euros au comptant par Obligation valablement offerte à la vente (ou offerte avec un défaut de forme, à condition que Staples Acquisition B.V. déroge à un tel défaut de forme) et valablement remise à l’agent hollandais de règlement, doit avoir lieu le 9 juillet 2008.

Période de post acceptation

Période de post acceptation Staples Acquisition B.V. accorde aux actionnaires de Corporate Express qui n’ont pas encore offert leurs titres à la vente dans le cadre de l'Offre la possibilité d’offrir leurs titres à la vente pendant une période de post acceptation (na-aanmeldingstermijn). La période de post acceptation commence à 9 heures, CET (3 heures EDT), le 3 juillet 2008, et prend fin à 17 heures 30 CET (11 heures 30 EDT), le 16 juillet 2008 (la « Période de post acceptation »). Les actionnaires de Corporate Express peuvent offrir leurs titres à la vente de la même manière, et sous les mêmes conditions que cela est indiqué dans le Protocole d’offre du 19 mai 2008, sous réserve des modifications indiquées dans les communiqués de presse des 3, 11 et 25 juin 2008.

Les titres offerts à la vente au cours de la période de post acceptation seront immédiatement acceptés. Les détenteurs de titres de Corporate Express ne seront pas en mesure de retirer les titres offerts à la vente au cours de la période de post acceptation. Staples Acquisition B.V. paiera les titres valablement offerts à la vente (ou offerts avec un défaut de forme, à condition que Staples Acquisition B.V. déroge à un tel défaut de forme) au cours de la période de post acceptation dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la fin de celle-ci.

Protocole d’Offre et informations complémentaires

Des copies en format numérique du Protocole d’offre sont disponibles sur le site Internet américain de Staples ). Le site Internet américain de Staples ne fait pas partie du Protocole d’offre, et n’y est pas incorporé par référence. Des copies du protocole d’offre sont également disponibles via Georgeson, l’agent d’information, via ING Bank N.V., l’agent hollandais de règlement, et via Mellon Investor Services LLC, l’agent américain de règlement. Voici les coordonnées des agents :

ING Bank N.V.		Mellon Investor Services LLC
ING Wholesale Banking Securities Services		Par service d’expédition du jour au lendemain ou par messager :
Attn: Paying Agency Services Department		BNY Mellon Shareowner Services
Van Heenvlietlaan 220		c/o Mellon Investor Services
1083 CN Amsterdam		Attn: Corporate Action Department, 27ème étage
Pays-Bas		480 Washington Boulevard
Tél. : +31 20 797 9398		Jersey City, NJ 07310
Fax: +31 20 797 9607		États-Unis d’Amérique
Courriel :iss.pas@mail.ing.nl		Tél. : +1 800 777 3674
		Fax: +1 201 680 4626
		Pour confirmation des transmissions par fax (uniquement pour les institutions admissibles) :
		Tél. : +1 201 680 4860
Georgeson
Georgeson
2nd Floor
68 Upper Thames Street		Par courrier :
London, EC4V 3 BJ		BNY Mellon Shareowner Services
Royaume-Uni		c/o Mellon Investor Services
Numéro vert (heures d’ouverture : De 9 heures à 17 heures CET):		Attn: Corporate Action Department P.O. Box 3301
Tél. en Europe : 00 800 6614 6614		South Hackensack, NJ 07606
Tél. Aux États-Unis : +1 866 201 4446		États-Unis d’Amérique

Au cours de la période de post acceptation, les actionnaires de Corporate Express qui détiennent leurs titres via une institution admise à la bourse Euronext Amsterdam N.V. et/ou à la bourse de New York (NYSE) doivent faire connaître leur acceptation via leur dépositaire, leur banque ou leur courtier.

Radiation de la cote

Staples et Corporate Express ont l’intention de retirer l’inscription des actions ordinaires et des actions privilégiées à la cote de la bourse Euronext d’Amsterdam, et de retirer l’inscription des titres « ADS » à la cote de la bourse de New York aussitôt que possible à la suite du règlement. Ceci aurait pour conséquence de pénaliser le règlement de tout titre non offert à la vente dans le cadre de l’offre. Corporate Express a l’intention de déposer auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (la « SEC ») un document demandant que soit mis fin à l'inscription des actions ordinaires et des titres « ADS » en vertu de la Loi sur les transactions modifiée (Securities Exchange Act) de 1934, (la « Loi sur les transactions »), ce qui aurait pour résultat que Corporate Express ne serait plus obligée de communiquer l'information financière en vertu de la Loi sur les transactions. Par ailleurs, Corporate Express N.V. a l’intention de mettre fin au contrat de dépôt lié aux titres « ADS ».

Il incombe aux détenteurs de titres de Corporate Express qui ne souhaitent pas offrir leurs titres à la vente au cours de la période de post acceptation d’examiner attentivement l'Article 5.17 du Protocole d’offre.

Restrictions

L’Offre d’achat n’est pas faite à tout détenteur de titres, et les titres ne seront pas acceptés à l’achat de ou de la part de tout détenteur de titres, dans tout pays dans lequel cette offre ou son acceptation sur ce point ne serait pas conforme aux titres ou autres lois ou règlementations de tel pays ou bien exigerait toute inscription, approbation ou tout dépôt de document auprès de toute autorité règlementaire qui ne serait pas expressément prévue dans les conditions générales du Protocole d’accord. Toutefois, les acceptations de l’Offre par les actionnaires non résidents aux Pays-Bas seront approuvées par Staples Acquisition B.V. si de telles acceptations sont conformes à la procédure d’acceptation énoncée dans le Protocole d’offre. Les personnes obtenant le Protocole d’offre doivent prendre dûment note de telles restrictions et les observer, et doivent obtenir toutes les autorisations, approbations ou consentements nécessaires. Staples Acquisition B.V., Staples, Inc., leurs affiliés respectifs ou tout directeur, employé ou conseiller des entités précitées, n’acceptent d'être tenus pour responsables d'aucune violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Il appartient à toute personne (y compris, mais sans s’y limiter, les dépositaires, les prête-noms et les fiduciaires) qui transmettrait ou sinon aurait l’intention de transmettre le Protocole d’offre ou tout autre document y afférent à tout pays en dehors des Pays-Bas, de consulter attentivement l’Article 1 (Restrictions et informations importantes) du Protocole d’offre avant de s’engager dans une telle action. La distribution du Protocole d’offre dans les pays autres que les Pays-Bas pourrait être restreinte par la loi et les personnes en possession desquelles le Protocole d’offre parviendrait doivent se tenir elles-mêmes au fait de telles restrictions et doivent les observer. Tout manquement à se conformer à de telles restrictions peut constituer une violation de la législation de tel pays.

Canada et Japon

L’offre et toute sollicitation relative à celle-ci n’est pas faite, directement ou indirectement, au Canada ou au Japon, ou n’est pas transmise par courrier ou par tout moyen ou instrumentalité de commerce interétatique ou international ou encore par tout mécanisme de transactions sur la bourse des valeurs du Canada ou du Japon. Ceci inclut, mais sans s’y limiter, la poste, la transmission par fax, le télex ou toute autre forme électronique de transmission et de téléphonie. De ce fait, les copies du Protocole d’offre et tous communiqués de presse s’y rattachant, tous formulaires d’acceptation ou tous autres documents ne sont pas envoyés et ne doivent pas être postés ou autrement distribués ou expédiés au Canada ou au Japon ou, en leurs capacités, aux dépositaires, prête-nom ou fiduciaires détenant des titres pour des personnes résidant au Canada ou au Japon. Les personnes recevant le Protocole d'offre et/ou de tels autres documents ne doivent pas distribuer ou envoyer ceux-ci, au Canada ou au Japon, ou ne doivent pas avoir recours à de tels courriers, ou à tout autres moyen, instrumentalité ou mécanisme dans quelque but que ce soit en rapport avec l’Offre ; si elles le faisaient, leurs actions invalideraient toute acceptation présumée de l’Offre. Staples Acquisition B.V., Staples, Inc., ou leurs affiliés respectifs quels qu’ils soient, ne doivent accepter aucune offre de vente par quelque moyen, instrumentalité ou mécanisme que ce soit, du Canada ou du Japon.

États-Unis

L’Offre est faite pour les titres d’une société hollandaise et, bien que l’Offre soit régie par les exigences en matière d’obligations d'information applicables aux Pays Bas et certaines exigences applicables aux États-Unis, les actionnaires américains doivent être informés que le Protocole d'offre a été préparé conformément au format et au style en vigueur aux Pays-Bas, lesquels format et du style diffèrent de ceux qui sont en vigueur aux États-Unis. En outre, l’information financière consolidée de Corporate Express incluse ou mentionnée ici a été préparée sur la base des normes internationales de communication de l’information financières adoptées par l’Union européenne (ainsi que défini à l’Article 3 {Définitions} dans le Protocole d’offre) et, de ce fait, pourrait ne pas être comparable aux états financiers préparés conformément aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis.

À propos de Staples

Staples, Inc. a inventé le concept d’hypermarché d'articles de bureaux en 1986 et est aujourd’hui la société la plus importante au monde dans ce domaine. Avec 76 000 associés de talent, la société s’efforce de faciliter l’achat d’une large gamme d’articles de bureaux : fournitures, technologie, ameublement et services aux entreprises. Avec un chiffre d’affaires en 2007 de 19,4 milliards de dollars, Staples travaille avec une clientèle de consommateurs et d'entreprises allant de l’entreprise à domicile aux sociétés classées au palmarès Fortune 500, dans 22 pays répartis à travers l’Amérique du Nord et du Sud, l’Europe et l’Asie. Staples, dont le siège est situé dans la banlieue de Boston, est à la tête de plus de 2000 hypermarchés d’articles de bureaux et livre désormais également ses clients sur catalogue, par commerce électronique et par ses sous-contractants. Pour de plus amples informations, consultez le site www.staples.com.

A propos de Corporate Express

Corporate Express est l’un des plus importants fournisseurs au monde d'articles de bureau pour les entreprises et les institutions. La société possède un vaste réseau mondial de distribution propriétaire englobant l’Amérique du Nord, l’Europe et l’Australie, avec environ 18.000 employés présents dans plus de 350 emplacements dans 21 pays.

Il s’agit d’une annonce publique conformément à l'Article 16, paragraphe 17, du décret hollandais sur les offres publiques de rachat (Besluit openbare biedingen Wft). Cette annonce ne constitue nullement une offre publique de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres, ni de vente de titres. À l'exception des cas cités expressément dans le présent communiqué de presse, l'offre est réalisée conformément aux termes et aux conditions stipulés dans le Protocole d'offre, sous réserve de modifications dans les annonces de presse du 3, 11 et 25 juin 2008. Non destiné à la publication ni à la distribution, partielle ou complète, au Canada ou au Japon.

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens des dispositions relatives aux règles d’exonération du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, notamment, mais sans s’y limiter, les déclarations faisant allusion aux intentions de Staples relatives à l’Offre d’acquisition de Corporate Express. Les événements futurs réels peuvent différer sensiblement de ceux indiqués dans lesdits énoncés prospectifs du fait de certains risques et certaines incertitudes, ce qui inclut, mais sans s’y limiter, les facteurs examinés ou cités dans notre rapport annuel le plus récent sur formulaire 10-K déposé auprès de la Commission sur les valeurs mobilières américaines (la SEC) sous l’intitulé « facteurs de risque », et ailleurs, et dans tout autre rapport que nous déposerons par la suite périodiquement auprès de la SEC. De plus, tout énoncé prospectif faisant référence à nos estimations uniquement à la date de sa publication ne doit pas être considéré comme représentatif de nos estimations à quelque autre date que ce soit. Même si nous pouvons choisir de mettre à jour nos énoncés prospectifs à n’importe quel moment dans le futur, nous ne sommes en aucun cas tenus de le faire, même si nos estimations ont changé.