RÉSUMÉ DE LA NOTE D'OPÉRATION RELATIVE À L'ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS : La notice légale est publiée au Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires du 2 août 2004. Visa AMF 04-706 en date du 30 juillet 2004 (AcT)
Émetteur Cyber Press Publishing : 92/98 boulevard Victor Hugo – 92115 Clichy - Code ISIN : FR0000065922
But de l’émission
L’émission a pour objectif principal d’accélérer le développement organique du groupe Cyber Press Publishing en France et en Europe et de permettre au groupe de procéder à des opérations de croissance externe.Ainsi, une opération de croissance externe a déjà été concrétisée au premier semestre 2004 avec la reprise à la barre du tribunal de commerce de Bobigny en date du 15 mars 2004 du pôle "Musique" d’Ixo Publishing portant sur dix publications pour un montant de 550 000 €.
Cette émission permettra de financer le besoin en fonds de roulement associé à cette acquisition ainsi qu’à développer la création de nouveaux magazines en France et en Europe tout en permettant au groupe Cyber Press Publishing de saisir des opportunités d’opérations de croissance externe.
Montant de l’émission et nombre d’obligations émises
Le montant nominal initial de l’emprunt s’élève à 1 750 020 € représenté par 116 668 obligations convertibles en actions (ci-après, les "OC") de la société Cyber Press Publishing (ci-après, "CPP") d'une valeur nominale unitaire de 15 euros.
En outre, le conseil d’administration a la faculté de créer, au plus tard le 13 août 2004, 16 666 obligations convertibles en actions supplémentaires en fonction de la demande du marché représentant au maximum 14,28 % du montant nominal initial de l’émission, soit 249 990 €.
Dans l'éventualité où la totalité des OC seraient souscrites, le montant nominal total de l'emprunt s'élèverait à un maximum de 2 000 010 € représenté par 133 334 obligations.
Modalités de placement
La période de souscription sera ouverte du 9 au 13 août 2004 inclus. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 9 août 2004 et négociés sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris SA le même jour et ce jusqu’à la fin de la période de souscription, soit le 13 août inclus.
Banque en charge de la centralisation des souscriptions
Natexis Banques Populaires.
Droit préférentiel de souscription
L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à titre irréductible, les actionnaires ne bénéficiant pas de la faculté de souscrire à titre réductible.
Valeur théorique du droit de souscription : 0,01 euro.
Code ISIN des DPS : FR0010107664
Intention des principaux actionnaires
Monsieur Marc Andersen, président du conseil d’administration, qui au 31 décembre 2003 détenait 391 000 actions représentant 32,92 % du capital et 34,56 % des droits de vote de CPP, a fait part de son intention de ne pas souscrire à la présente émission d'OC et de ne pas céder ses droits préférentiels de souscription.
Robert Ganem, qui détient à ce jour 224 040 actions représentant 18,86 % du capital et 19,81 % des droits de vote de CPP, a fait part de son intention de ne pas souscrire à la présente émission d'OC et de ne pas céder ses droits préférentiels de souscription.
La société Tiscali/Liberty Surf, qui détient 188 000 actions représentant 15,83 % du capital et 16,62 % des droits de vote de CPP, a fait part de son intention de ne pas souscrire à la présente émission d’OC et de ne pas céder ses droits préférentiels de souscription. Laurence Bourcier, qui détient à ce jour 41 330 actions représentant 3,48 % des droits de vote de CCP, a fait part de son intention de ne pas souscrire à la présente émission d’OC et de ne pas céder ses droits préférentiels de souscription.
À la fin de la période de souscription, soit le 13 août 2004, les droits préférentiels de souscription (DPS) des principaux actionnaires énoncés ci-dessus seront caducs. En conséquence, les investisseurs (Refco securities, Philippe Patrimoine, la Compagnie Monégasque de Banque et Monsieur Martial Chaillet) souscriront à titre réductible à cette opération. Les principaux actionnaires n'ont pas conclu de mandat de reclassement des droits.
Garantie de placement
La souscription des OC ne fait pas l’objet d’une garantie de placement, mais les investisseurs suivants se sont engagés à souscrire à l’opération :
La société Refco securities soucrit pour un montant de 1 200 000 €, soit 80 000 obligations nouvelles pour comptes de clients.
La société Philippe Patrimoine souscrit pour un montant de 100 020 €, soit 6 668 obligations nouvelles pour comptes de clients.
La compagnie Monégasque de Banque souscrit pour un montant de 300 000 €, soit 20 000 obligations nouvelles pour comptes de client.
Monsieur Martial Chaillet souscrit pour un montant de 150 000 €, soit 10 000 obligations nouvelles à titre privé.
Cours de bourse de l’action CPP
Le 26 juillet 2004 : 11,00 euros en clôture.
CARACTÉRISTIQUES DES OBLIGATIONS
Valeur nominale unitaire des OCChaque OC a une valeur nominale de 15 €.
Prix de souscription
Le prix de souscription sera égal au pair, payable en une seule fois à la Date de Règlement.
Date de jouissance et de règlement
Le 26 août 2004 (ci-après, la date de règlement).
Intérêt annuel
Les OC porteront intérêt au taux de 5 % l’an, payable annuellement à terme échu lors de chaque anniversaire de la Date de Règlement (ou le premier jour ouvré suivant si ce jour n'est pas ouvré).
Taux de rendement actuariel brut
Le taux de rendement actuariel annuel sera de 5 % à la Date de Règlement (en cas de remboursement en numéraire à l'échéance normale de l'emprunt).
Durée de l’emprunt
À la date de règlement prévue, la durée de vie totale est de quatre ans.
Amortissement normal
Amortissement en totalité le quatrième (4e) anniversaire de la date de règlement (ou le premier jour ouvré suivant si ce jour n'est pas ouvré) par remboursement au prix de 15 € par OC (soit 100 % du pair), majoré du coupon d'intérêt normal.
Amortissement anticipé au gré de CPP
Possible à tout moment :
• Pour tout ou partie des OC, par rachat (en bourse ou hors bourse) ou par offres publiques.
• Si moins de 10 % des OC restent en circulation à un prix de remboursement égal à 15 € par OC (soit 100 % du pair) majoré des intérêts courus.
Exigibilité anticipée en cas de défaut de CPP
Les OC deviendront exigibles, en cas de défaut de CPP, dans les cas prévus au § 2.2.8.6 de la note d’opération.
Cotation des OC
Les OC font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris SA. Leur première cotation est prévue le 26 août 2004 sous le numéro Euroclear France FR0010101758.
Code ISIN des OC
FR0010101758
CONVERSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS
Conversion des OC en actions CPPÀ tout moment à compter de la Date de Règlement et jusqu'au septième (7e) jour de bourse précédant la date de remboursement normal des OC sur la base de une action nouvelle pour une OC.
Prime de conversion des OC
Il n’existe pas de prime de conversion.
ACTIONS ÉMISES LORS DE LA CONVERSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES
Jouissance des actions nouvelles émises à la suite de la conversionLes actions nouvelles émises à la suite de la conversion des OC porteront jouissance courante (donnant droit à la totalité des dividendes mis en paiement après la conversion des OC).
Cotation des actions nouvelles issues de la conversion
Les actions nouvelles issues de la conversion des OC feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris SA au fur et à mesure des conversions.
- la signature d'un protocole transactionnel entre Cyber Press Publishing et les anciens dirigeants et actionnaires de J&B Entertainment le 3 octobre 2003 (cf. note a. 2 de l'annexe) et la non-consolidation de ce sous-groupe,
- le contrôle fiscal dont a fait l'objet Cyber Press Publishing au cours de l'exercice au titre des années 2000 et 2001 ainsi que les précédents contrôles fiscaux (cf. note a. 3 et e. 7 de l'annexe),
- l'amortissement exceptionnel de l'écart d'acquisition Viva Cyber et Viva Press (cf. note e. 1 de l'annexe).
CYBER PRESS PUBLISHING
est un groupe de presse spécialisé dans le domaine des
loisirs, qui couvre les centres d’intérêt des 3-35 ans.
Son activité s'articule autour de quatre pôles :
• Cinéma
• Musique
• Jeux vidéo
• Jeunesse
CYBER PRESS PUBLISHING - Isabelle WEILL - Tél
: 01 41 06 44 45 - e-mail : iweill@loisir.net
ACTUS - Nicole ROFFÉ - Tél : 01 53 67 35 74 -
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Source : Actusnews