Vivendi et Activision clôturent une transaction visant à créer Activision Blizzard

Vivendi (Euronext Paris : VIV) et Activision, Inc. (NASDAQ : ATVI) ont annoncé aujourd'hui la clôture de la transaction annoncée le 2 décembre 2007 visant à créer Activision Blizzard et en faire l’éditeur non diversifié des jeux sur console et en ligne les plus rentables au monde. La société Activision Blizzard a été formée en fusionnant Activision, l’un des plus grands éditeurs indépendants de divertissements interactifs, et Vivendi Games, l’entreprise de divertissements interactifs de Vivendi qui inclut World of Warcraft® de Blizzard Entertainment®, le jeu de rôle en ligne massivement multijoueurs payant numéro un au monde. Activision Blizzard va continuer à exercer ses activités en tant que société ouverte cotée au Nasdaq sous le symbole ATVI.

Jean-Bernard Levy, le PDG de Vivendi, a commenté en ces termes : « Nous avons créé le leader mondial des jeux en ligne et sur console grâce à cette transaction, et les forces combinées des deux entreprises présentent un immense potentiel de croissance. Je suis également très confiant qu’avec la nouvelle équipe de direction mise en place, la nouvelle entité est idéalement placée pour tirer parti de ces marchés en plein essor à travers le monde. »

Et René Pénisson, président du conseil d'administration d’Activision Blizzard, d’ajouter : « Nous sommes très heureux que la fusion ait été finalisée et très excités à propos de l’opportunité qui se présente à Activision Blizzard de créer une plate-forme élargie de logiciels de divertissement. Nous sommes des leaders en Amérique du Nord et en Europe et sommes en train de forger une présence significative sur le marché à croissance rapide, qu’est celui de l’Asie. Nous sommes déterminés à « penser grand » ! »

« La clôture de cette transaction marque l’orée d’un chapitre important dans l’histoire des divertissements interactifs », a déclaré Robert Kotick, président-directeur général d’Activision Blizzard. « En regroupant les leaders des divertissements de grande diffusion et des jeux en ligne payants, Activision Blizzard occupe des positions de premier plan sur le marché dans toutes les catégories du secteur en plein essor des logiciels de divertissement interactif. Avec plus de 10,7 millions d’abonnés à World of Warcraft et des dizaines de millions de joueurs de Guitar Hero, les jeux d’Activision Blizzard transcendent les stéréotypes traditionnels et sont plus populaires que jamais comme forme de divertissement. Nous sommes impatients de développer nos marques et de créer de la valeur pour nos actionnaires, nos clients et nos consommateurs. »

« Dès le départ, notre objectif a été de créer les meilleurs jeux au monde, et cette transaction renforce notre capacité à le faire », a déclaré Mike Morhaime, co-fondateur et président-directeur général de Blizzard Entertainment. « En faisant partie d’Activision Blizzard, nous aurons l’envergure et les ressources nécessaires pour partager nos jeux avec une audience toujours plus grande, tout en maintenant la même approche envers la prestation de divertissements et de services de haute qualité à nos joueurs. »

Outre World of Warcraft, le jeu de rôle en ligne massivement multijoueurs payant numéro 1, la transaction regroupe certaines des plus grandes franchises de divertissement interactif au monde, y compris Guitar Hero®, franchise n° 1 des divertissements de famille et franchise n° 1 de musique, Call of Duty®, franchise n° 1 d’action à la première personne, Tony Hawk, franchise n° 1 de sport d’action, Spider-Man, franchise n° 1 Super Hero, Cabela’s®, franchise n° 1 de chasse sportive, et enfin deux des dix premières franchises de films pour enfants, Shrek et Madagascar™, pour l’année civile 2005 à 2007, selon NPD Group, Chart Track et GFK Group.

La transaction a été approuvée par les actionnaires d’Activision lors d’une réunion spéciale des actionnaires le 8 juillet 2008 et clôturée le 9 juillet 2008.

Structure et termes de la transaction

En vertu de l’accord, Vivendi Games a fusionné avec une filiale à part entière d’Activision et des actions de Vivendi Games ont été converties en environ 295,3 millions de nouvelles actions ordinaires d’Activision. En parallèle à la fusion, Vivendi a acheté environ 62,9 millions de nouvelles actions ordinaires d’Activision au prix de 27,50 dollars par action pour un total d’environ 1,7 milliard de dollars en espèces, ce qui donne une participation totale d’environ 52 % dans Activision Blizzard pour Vivendi sur une base entièrement diluée et d’environ 54 % des actions en circulation.

Conformément aux termes de l’accord, Activision Blizzard va, dans les cinq jours ouvrables suivant la clôture de la transaction, lancer une offre publique d’achat au comptant de 4 milliards de dollars pour acheter jusqu’à 146,5 millions d’actions ordinaires Activision Blizzard à 27,50 dollars par action. Dans la mesure où les actionnaires d’Activision participeront à l’offre publique d’achat, cette offre pourra être financée par l’encaisse d’Activision Blizzard disponible à la clôture, des emprunts faits en vertu de facilités de crédit de Vivendi, et le produit de l’émission d’actions supplémentaires à Vivendi pour un montant allant jusqu’à 700 millions de dollars. Si l’offre publique d’achat était entièrement souscrite, Vivendi détiendrait une participation d’environ 68 % dans Activision Blizzard sur une base entièrement diluée.

La transaction devrait être immédiatement relutive pour les actionnaires d’Activision dans la première année suivant la clôture sur une base non-PCGR à l’exclusion de la rémunération à base d’actions, des frais exceptionnels associés à la transaction, de l’impact des ajustements associés à la comptabilité du prix d'achat y compris l’amortissement des immobilisations incorporelles, et l’impact du changement en termes de revenu net différé et du coût des ventes associé aux jeux en ligne.

Les entreprises d’Activision et de Blizzard Entertainment ont maintenu leur élan et la société Activision Blizzard est bien placée pour excéder les objectifs financiers établis pour la société combinée à l’annonce de la transaction.

Conseil d'administration et gestion

Le conseil d'administration d’Activision Blizzard est constitué de onze membres : six administrateurs désignés par Vivendi, deux administrateurs de gestion Activision et trois administrateurs indépendants du conseil d'administration d’Activision. René Pénisson, membre du conseil de gestion de Vivendi et président de Vivendi Games, occupera les fonctions de président du conseil d'administration d’Activision Blizzard. Brian Kelly, co-président d’Activision, servira en qualité de co-président du conseil d'administration d’Activision Blizzard. Les trois administrateurs indépendants sont Richard Sarnoff, Robert J. Corti et Robert Morgado. Les autres administrateurs d’Activision Blizzard seront Robert Kotick (président-directeur général d’Activision Blizzard), Bruce Hack (vice-président et chef de la direction d’Activision Blizzard), Jean-Bernard Lévy (président du conseil de gestion et président-directeur général de Vivendi), Doug Morris (membre du conseil de gestion de Vivendi et président-directeur général du Universal Music Group), Philippe Capron (membre du conseil de gestion et directeur financier de Vivendi) et Frédéric Crépin (vice-président directeur, directeur du service juridique de Vivendi).

Activision Blizzard fait appel à un groupe accompli de leaders des deux sociétés : Robert Kotick est président-directeur général d’Activision Blizzard. Mike Griffith sert en qualité de président-directeur général d’Activision Publishing, qui inclut les divisions Sierra Entertainment, Sierra Online et Vivendi Games Mobile en complément de l’entreprise Activision.

Bruce Hack, qui a été président-directeur général de Vivendi Games, est vice-président et chef de la direction d’Activision Blizzard, et chargé de diriger l’intégration de la fusion et les fonctions de finance, ressources humaines et légales. Mike Morhaime, co-fondateur de Blizzard Entertainment, va continuer d’occuper le poste de président-directeur général de Blizzard Entertainment. Thomas Tippl, anciennement directeur financier d’Activision Publishing, a été nommé directeur financier d’Activision Blizzard et Jean-François Grollemund, directeur financier de Vivendi Games, a été nommé responsable de la fusion d’Activision Blizzard.

Portefeuille de franchises et de jeux vidéo

Le portefeuille d’Activision Blizzard contient des jeux vidéo à succès tels que Guitar Hero®, Call of Duty® et Tony Hawk, ainsi que Spider-Man™, X-Men™, Shrek®, James Bond™ et TRANSFORMERS™, des franchises de premier plan telles que Crash Bandicoot™ et Spyro™ et les franchises StarCraft®, Diablo®, et Warcraft® de Blizzard Entertainment® y compris le jeu de rôle en ligne massivement multijoueurs payant n° 1 mondial, World of Warcraft®.

À propos d’Activision Blizzard

Activision Blizzard, Inc., dont le siège est situé à Santa Monica en Californie, est un éditeur mondial non diversifié de jeux sur console et en ligne qui occupe des positions de premier plan sur le marché dans toutes les catégories du secteur à croissance rapide des logiciels de divertissement interactif.

La société Activision Blizzard est présente aux États-Unis, au Canada, au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, en Irlande, en Italie, en Suède, en Espagne, en Norvège, au Danemark, aux Pays-Bas, en Roumanie, en Australie, au Chili, en Inde, au Japon, en Chine, à Taiwan et en Corée du Sud. Pour en savoir plus sur la société et ses produits, veuillez consulter son site Internet, www.activisionblizzard.com.

Avertissement concernant les énoncés prospectifs : Les informations contenues dans ce communiqué de presse qui expriment les attentes, des plans, des intentions ou des stratégies d’Activision Blizzard pour l’avenir sont des énoncés prospectifs qui ne constituent pas des faits et sous-entendent un certain nombre de risques et d’incertitudes. Dans ce communiqué, ils sont identifiables par des références à des dates postérieures à la date de cette publication et par des mots et des expressions tels que « perspectives », « aura », « sera », « rester », « envisager », « penser », « estimer », « prévoir », « a l’intention de », « devrait », « continue » et d’autres expressions similaires. Parmi les facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats d’Activision Blizzard par rapport à ceux indiqués dans les énoncés prospectifs formulés dans ce communiqué citons, sans limitation, les ventes des titres d’Activision Blizzard au cours de son exercice 2009, les changements au niveau des tendances de dépense des consommateurs, la nature saisonnière et cyclique du marché des jeux interactifs, la capacité d’Activision Blizzard à prédire les préférences des consommateurs parmi les plates-formes matérielles concurrentielles (y compris le matériel de la prochaine génération), les baisses des prix des logiciels, les retours de produits et la protection des prix, les retards des produits, l’acceptation des produits d’Activision Blizzard par les détaillants, le taux d’adoption et la disponibilité de nouveau matériel et de logiciel associé, la concurrence du secteur, la rapidité des changements en termes de technologie et de normes industrielles, la protection des droits propriétaires, la maintenance de relations avec le personnel clé, les clients, fournisseurs et développeurs tiers, la conjoncture économique, financière et politique nationale et internationale, les taux de change, l’intégration des acquisitions récentes et l’identification d’opportunités d’acquisition appropriées dans l’avenir, le succès d’Activision Blizzard dans l’intégration des opérations d’Activision et de Vivendi Games de manière opportune ou du tout, et la capacité combinée de la société à réaliser les bénéfices et les synergies anticipés de la transaction dans la mesure ou dans les délais anticipés. Parmi les autres facteurs pertinents, citons la mise en œuvre, l’acceptation et l’efficacité des mesures correctives recommandées ou adoptées par le sous-comité spécial d’administrateurs indépendants établi en juillet 2006 pour examiner les pratiques historiques d’octroi d’options d’achat d’actions par Activision Blizzard et son conseil d'administration, la finalisation du règlement provisoire de l’enquête formelle de la SEC et l’approbation finale par le tribunal du règlement proposé du litige sur les produits dérivés déposé en juillet 2006 à l’encontre de certains administrateurs et responsables anciens et actuels d’Activision Blizzard relativement aux pratiques d’octroi d’options d’achat d’actions d’Activision Blizzard, et la possibilité que d’autres réclamations et procès soient intentés, y compris un autre procès par la SEC et/ou d’autres agences réglementaires, et tout autre litige non associé aux pratiques d’octroi d’options d’achat d’actions et tout autre facteur de risque identifié dans le rapport annuel le plus récent d’Activision Blizzard sur Formulaire 10-K et ses rapports trimestriels sur Formulaire 10-Q ainsi que la circulaire de procuration définitif déposé le 6 juin 2008 en rapport à la transaction proposée avec Vivendi. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué sont basés sur les informations dont dispose Activision Blizzard à la date de sa publication, et Activision Blizzard rejette toute obligation d’actualiser un quelconque de ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs censés être corrects à la date de leur formulation pourront s’avérer incorrects par la suite. Ces énoncés ne garantissent aucunement la performance d’Activision Blizzard dans l’avenir et sont assujettis à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs dont certains sont indépendants de sa volonté et pourront faire varier sensiblement les résultats réels des attentes actuelles.

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