Optims : Principales caractéristiques des émissions réservées d'actions et de titres de créance remboursables en action et/ou espèces (Visa COB n° 03 -774 en date du 28 août 2003)
Evry, le 29 août 2003
EMETTEUR
Dénomination : Optims SA
Classification sectorielle Footsie :
· Groupe économique : 90, TECHNOLOGIES DE L'INFORMATION
· Secteur : 97, LOGICIELS ET SERVICES INFORMATIQUES
· Sous-secteur : 977, LOGICIELS
Code ISIN : FR0004165975
OBJECTIF DE L'OPERATION
Les émissions réservées d'actions et de titres de créances remboursables en actions et/ou espèces (ci-après les 'TCRAE') s'inscrivent dans le cadre d'un rapprochement capitalistique et industriel avec la société Amadeus Global Travel Distribution S.A, société de droit espagnol au capital de 27.898.310 euros dont le siège social est situé Salvador de Madriaga 1, 28027 Madrid (Espagne) (ci-après 'Amadeus').
L'opération permettra à :
· Optims de renforcer ses solutions en bénéficiant d'un fort soutien d'Amadeus en matière de distribution et technologie (hébergement des solutions ASP d'Optims dans le centre d'Amadeus à Erding (Allemagne) ; et
· à Amadeus de renforcer ses solutions de distribution dans le domaine hôtelier avec l'addition de nouveaux hôtels non disponibles dans les GDS.
Le produit des émissions permettra à Optims (i) d'augmenter ses capacités de croissance rentable et de conforter son leadership mondial, (ii) de renforcer sa structure financière en améliorant ses fonds propres, et (iii) d'accroître ses ressources financières afin de poursuivre ses capacités de recherche et développement.
TITRES A EMETTRE
Actions
Date de décision de l'assemblée générale extraordinaire : 10 septembre 2003
Type de titres : actions ordinaires
Nominal unitaire : 1 euro
Nombre d'actions à émettre : 2.400.000
Produit brut global : 4.800.000 euros
Date de jouissance : 1er janvier 2003. Les actions nouvelles seront, dès leur émission, entièrement assimilées aux actions anciennes, notamment en ce qui concerne les droits à dividendes.
Options de surallocation et/ou clause d'extension : néant
Titres de créance remboursables en actions et/ou en espèces (TCRAE)
Date de décision de l'assemblée générale extraordinaire : 10 septembre 2003
Type de titres : titres de créance remboursables en actions et/ou espèces (TCRAE)
Nominal unitaire : 0,50 euro
Nombre de TCRAE à émettre : 2.400.000
Produit brut global : 1.200.000 euros
Options de surallocation et/ou clause d'extension : néant
CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
Actions
Bénéficiaire de l'émission réservée : Amadeus
Prix d'émission : 2 euros, prime d'émission comprise. Le dernier cours coté, le 28 août 2003, était de 2,16 euros. Le prix d'émission fait ressortir une prime de 46 % par rapport à la moyenne des cours de bourse de l'action Optims entre le 19 mars et le 16 avril 2003, soit 20 jours de bourse entourant le 1er avril 2003, date de signature du protocole d'accord ayant arrêté les principales conditions de l'opération.
Droit préférentiel de souscription : Le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé au profit de la société Amadeus, qui s'est engagée irrévocablement, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, à souscrire l'intégralité des 2.400.000 actions à émettre.
Délai de priorité : néant
Titres de créance remboursables en actions et/ou en espèces (TCRAE)
Bénéficiaire de l'émission réservée : Amadeus
Prix d'émission : 0,50 euro
Droit préférentiel de souscription : Le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé au profit de la société Amadeus, qui s'est engagée irrévocablement, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, à souscrire l'intégralité des 2.400.000 TCRAE à émettre.
Délai de priorité : néant
CALENDRIER DE L'OPERATION
Mercredi 10 septembre 2003 : Assemblée générale extraordinaire devant décider des émissions réservées d'actions et de TCRAE et ouverture de la période de souscription des actions et des TCRAE
Jeudi 25 septembre 2003 : Clôture de la période de souscription des actions et des TCRAE
Amadeus s'est engagée irrévocablement, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, à souscrire l'intégralité des 2.400.000 actions et des 2.400.000 TCRAE dès le 10 septembre 2003
COTATION DES TITRES NOUVEAUX
Les 2.400.000 actions nouvelles feront l'objet, dès leur émission, d'une demande d'admission au Nouveau Marché d'Euronext Paris SA, directement sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.
Les 2.400.000 TCRAE ne feront l'objet d'aucune demande d'admission à la cote.
AUTRES INFORMATIONS
Les émissions réservées d'actions et de TCRAE sont soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
· obtention par Amadeus de toute autorisation ou accord des autorités allemandes compétentes en matière de contrôle des concentrations nécessaire à la réalisation de l'opération ;
· approbation des émissions d'actions et de TCRAE par l'assemblée générale extraordinaire d'Optims ; et
· nomination par l'assemblée générale ordinaire d'Optims de deux nouveaux administrateurs dont la candidature est proposée par Amadeus, à savoir MM. Philippe Chérèque et Stéphane Durand.
Les conditions suspensives devront être levées au plus tard le 31 octobre 2003.
En outre, les opérations d'augmentation de capital et d'émission de TCRAE sont conçues pour que l'émission des 2.400.000 actions ne puisse avoir lieu sans que les TCRAE soient intégralement émis et souscrits par Amadeus.
CONDITIONS DE REMBOURSEMENT DES TCRAE
Date de remboursement
18 mois et un jour ouvré après l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé l'émission, soit le 11 mars 2005, sauf cas de remboursement anticipé
Modalités et parité de remboursement
Sous réserve des cas de remboursement anticipé et du maintien des droits des porteurs, les TCRAE seront remboursables, selon les cas exposés ci-après, en espèces et/ou actions nouvelles Optims d'un (1) euro de valeur nominale chacune, à émettre selon une parité de remboursement (la 'Parité de Remboursement') égale à une (1) action pour dix mille (10.000) TCRAE.
Le remboursement des TCRAE en espèces et/ou actions sera fonction du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Optims qui sera calculé pour trois périodes de 30 jours de bourse (pendant lesquels la cotation n'a pas été suspendue) finissant respectivement six (6) mois, douze (12) mois et dix-huit (18) mois après la date de Assemblée Générale, soit respectivement les 10 mars 2004, 10 septembre 2004 et 10 mars 2005 (ci-après les 'Périodes de Référence').
a) Sous réserve que la condition visée au paragraphe b) ci-après n'ait pas été satisfaite par ailleurs, si la moyenne arithmétique (arrondie au centime d'euro le plus proche ou à défaut au centime d'euro inférieur) des cours moyens pondérés par les volumes calculés pour chacune des trois Périodes de Référence (ci-après la 'Moyenne') est inférieure ou égale à 3,35 euros, les TCRAE seront, à la Date de Remboursement, uniquement remboursées en actions par l'attribution de 240 actions, à l'exclusion de tout montant en espèces.
b) Si le cours moyen pondéré par les volumes de l'action Optims atteint au moins 3,85 euros au titre de l'une quelconque des trois Périodes de Référence, les TCRAE seront, à la Date de Remboursement, remboursées exclusivement en espèces à leur valeur nominale (soit 0,50 euro par TCRAE), et ce nonobstant le fait que la condition visée au paragraphe a) ci-avant ou c) ci-après puisse s'avérer satisfaite par ailleurs.
c) Sous réserve que la condition visée au paragraphe b) ci-avant n'ait pas été satisfaite par ailleurs, si la Moyenne est strictement supérieure à 3,35 euros et strictement inférieure à 3,85 euros, les TCRAE seront, à la Date de Remboursement, remboursés à la fois en actions et espèces par l'attribution, d'une part, de 240 actions et, d'autre part, d'un montant d'espèces égal, en euros, pour chaque TCRAE, à la Moyenne moins 3,35 euros.
Nombre maximal de nouvelles actions pouvant être créées
240 au total, pour l'ensemble des 2.400.000 TCRAE
Cotation des actions nouvelles pouvant être créées
Les 240 actions nouvelles pouvant être créées en remboursement des TCRAE feront l'objet, dès leur émission, d'une demande d'admission au Nouveau Marché d'Euronext Paris SA, directement sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.
Jouissance des actions nouvelles pouvant être créées
Les 240 actions qui seront éventuellement émises en remboursement des TCRAE seront, dès leur émission, entièrement assimilées aux anciennes actions, notamment en ce qui concerne les droits à dividendes.
RESULTAT COMPTES SOCIAUX OPTIMS SA 1ER SEMESTRE 2003
| au 30 juin 2003 | au 30 juin 2002 | au 31 décembre 2002 | |
| Chiffre d’affaires | 8 886 | 9 120 | 17 084 |
| Résultat d’exploitation | - 75 | - 345 | - 1 076 |
| Résultat net | 460 | - 284 | - 942 |
Le chiffre d'affaires s'établit à 8,89 ME dans un environnement économique très difficile. Le recul de l'activité par rapport à la même période en 2002 est de 2,5%. La société possède toujours une très bonne visibilité de son activité avec un chiffres d'affaires récurrent qui atteint désormais 53%. La société a poursuivi son augmentation de part de marché aussi bien en France qu'à l'international.
Le résultat d'exploitation s'établit à -75 KE. Le redressement de la rentabilité de la société a pu être réalisé grâce aux nombreuses mesures de restructuration prises en 2002. Elles se poursuivront durant toutes l'année 2003.
La société dégage un profit net de 460 KE . En effet, la société a procédé a des ajustements de provisions concernant les titres de nos filiales et comptes courants associés à ces filiales. Le montant de ces ajustements a permis de dégager un profit significatif.
Cependant nous attirons votre attention sur le fait que ces comptes sont sociaux et non consolidés. L'impact des filiales n'est pas pris en compte ainsi que le retraitement des écritures interco. Des écarts avec les comptes consolidés pourraient apparaître.
CONTACT INVESTISSEURS
M. Luc Mazet
Directeur général adjoint - Finance et développement
Optims5 rue du Ventoux, 91000 Evry
Tél. : +33 (0)1 69 47 62 22
Fax : +33 (0)1 69 47 62 60
E-mail : lmazet@optims.com
Site web : www.optims.com
MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS
Le prospectus se compose du document de référence de la société Optims enregistré par la COB le 25 juillet 2003 sous le numéro R. 03-162 et de la note d'opération visé par la COB le 28 août 2003 sous le numéro 03 -774.
Des exemplaires de la note d'opération et du document de référence précités sont disponibles sans frais auprès de :
· Optims : 5 rue de Ventoux, 91000 Evry - tél : +33 (0)1 69 47 62 22
· sur le site de la Commission des Opérations de Bourse (www.cob.fr)
· CCF : Service Assemblée - avenue Robert Schuman - BP 2704 - 51051 Reims cedex
AVERTISSEMENT COB
' La Commission des opération de bourse attire l'attention du public sur les éléments suivants :
- L'observation qui figure dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, concernant le projet d'augmentation du capital : ' Le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant, appellent, de notre part, l'observation suivante : le prix d'émission des actions, soit deux euros par action, a été prévu par le contrat d'investissement en date du 2 juillet 2003 formalisant de manière définitive les engagements pris par les parties aux termes d'un protocole d'accord signé le 1er avril 2003. La proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite n'appelle toutefois pas d'observation de notre part. '
- Les conditions suspensives à l'opération, décrites au paragraphe 2.1.1 (a), qui doivent être réalisées avant le 31 octobre 2003.
- Les mécanismes spécifiques de remboursement des TCRAE qui figurent au paragraphe 3.3 bis '.
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