KLÉMURS : UN BON 1ER SEMESTRE 2008

Regulatory News:

Le Conseil de surveillance de Klémurs (Paris:KMU), réuni ce jour, a examiné l’activité de la société et les comptes du 1^er semestre 2008 arrêtés par le gérant.

En millions d’euros		30 juin 2008		30 juin 2007		Variation		Variation à périmètre constant
Loyers		15,1		10,8		+39,5 %		+8,8 %
Loyers nets		14,2		10,2		+39,3 %
Cash-flow d’exploitation		14,0		10,7(1)		+30,1 %
En euros par action
Cash-flow net courant		1,01		0,85(1)		+19,6 %
Bénéfice net		0,53		0,36		+44,8 %
Actif Net Réévalué, hors droits (2)		26,72		22,62		+18,1 %
Actif Net Réévalué, droits compris (2)		31,07		25,21		+23,2 %
(1) Y compris cash flow généré par Cap Nord au 30 juin 2007.
(2) Après fiscalité sur plus-values latentes et remise en valeur de marché des instruments financiers.

Le concept de foncière spécialisée dans l’externalisation de l’immobilier des grandes enseignes développé par Klémurs prend progressivement son essor ainsi que l’illustrent les performances locatives et le programme d’acquisitions réalisés au cours du 1^er semestre.

DES LOYERS EN FORTE HAUSSE SOUS L’EFFET DE LA CROISSANCE

Les loyers consolidés au 30 juin 2008 ont atteint 15,1 millions d’euros, en progression de 39,5% par rapport au 30 juin 2007.

La progression à périmètre courant provient :

• des acquisitions réalisées en 2007 avec la contribution de la société Cap Nord (+1,2M€), de 8 restaurants Buffalo Grill (+0,6M€) et des 2 boutiques Sephora (+0,3M€)
• des acquisitions réalisées au cours du 2^ème trimestre 2008, les 77 magasins issus de l’accord Défi Mode/Vivarte contribuant à hauteur de 1 million d’euros et les 14 actifs situés à Avranches, Rochefort-sur-Mer et Messac à hauteur de 0,3 million d’euros.

La forte progression des loyers à périmètre constant (+8,8%) provient :

• pour 0,5 million d’euros de l’indexation, équivalent à la progression de l’indice 2T07 de +5,05%,
• pour 0,4 million d’euros des loyers variables, basés sur les chiffres d’affaires 2007 des restaurants du patrimoine de Klémurs exploités par Buffalo Grill.

L’enseigne Buffalo Grill représente 74% des loyers consolidés de Klémurs au 30 juin 2008 contre 82% au 31 décembre 2007, reflétant la diversification en cours des revenus perçus par le Groupe.

Au 30 juin 2008, le taux d’occupation est de 99,6% et le taux d’impayés de 0,1%. Le taux d’effort (loyer + charges sur chiffre d’affaires HT) s’établit quant à lui à 9,1%.

CASH FLOW NET COURANT PAR ACTION : +19,6%

Le cash flow d’exploitation consolidé a progressé de 30,1% pour atteindre 14 millions d’euros au 30 juin 2008. Après prise en compte d’un coût d’endettement de 5,6 millions d’euros, le cash flow net courant atteint 8,3 millions d’euros au 30 juin 2008. Par action, il s’élève à 1,01 euro contre 0,85 euro un an plus tôt, en progression de 19,6%.

L’endettement net au 30 juin 2008 ressort à 373 millions d’euros contre 213,9 millions au 31 décembre 2007 et 189,8 millions d’euros au 30 juin 2007, en augmentation sensible du fait des 152,5 millions d’euros d’investissement réalisés au cours du 1^er semestre 2008.

Rapporté à la valeur vénale des actifs, le ratio de Loan-to-Value s’établit à 60% (46,8% au 31 décembre 2007 et 47,1% au 30 juin 2007). Le taux moyen de la dette sur le 1^er semestre 2008 est de 4,6%. Klémurs a largement bénéficié de l’effet des couvertures à taux fixe mises en place par anticipation. Au 30 juin 2008, 98% de l’endettement est couvert à taux fixe.

Le résultat net s’établit à 4,3 millions d’euros, en progression de 44,7% par rapport au 30 juin 2007 (3,0 M€), soit 0,53 euro par action.

ACTIF NET RÉÉVALUÉ : 31,07 EUROS PAR ACTION

La valeur du patrimoine, droits compris, s’élève à 621,5 millions d’euros au 30 juin 2008 contre 403,1 millions d’euros un an plus tôt. La plus-value latente sur le patrimoine (droits compris) a augmenté de 35,6 millions d’euros en 1 an, reflétant la progression des loyers tirée par l’indexation. Le taux de rendement moyen des actifs retenus par les experts est pratiquement stable à 5,8%.

L’actif Net Réévalué, droit compris, après fiscalité latente et mise en valeur de marché des instruments financiers, atteint 31,07 euros par action contre 25,21 euros un an plus tôt, soit une hausse de 23,2% sur 12 mois (+6,4% sur 6 mois).

1^ER SEMESTRE 2008 RICHE EN ACQUISITIONS

Klémurs a investi pour 154,5 millions d’euros au cours du 1^er semestre 2008 :

• 77 actifs acquis le 30 avril dernier pour 104,1 millions d’euros dans le cadre de l’accord Défi Mode/Vivarte signé fin 2007 ;
• les murs de 17 restaurants à l’enseigne Buffalo Grill, dont deux en cours de construction, pour un montant d’investissement de 28,9 millions d’euros ;
• 14 des 15 actifs commerciaux sous promesse depuis fin 2007 situés à Avranches, Rochefort-sur-Mer et Messac et acquis en avril pour 17,6 millions d’euros ;
• Un premier retail park, acquis en l’état futur d’achèvement, sur la zone commerciale leader de Chalon sur Saône pour un investissement de 14,8 millions d’euros (3,8M€ décaissés au 1S08) et dont l’ouverture est prévue pour le 3^ème trimestre 2009.

En année pleine, ce nouveau patrimoine (hors les 3 actifs en construction) génèrera un loyer de 9,3 millions d’euros, portant la base locative totale annuelle de Klémurs à 36,1 millions d’euros, dont 64% pour Buffalo Grill et 16% pour le groupe Vivarte.

Par ailleurs, Klémurs a signé fin juin un protocole concernant l’acquisition de 23 actifs exploités par l’enseigne King Jouet, qui devrait se traduire par un investissement de 22,8 millions d’ici la fin de l’année.

PERSPECTIVES

Les loyers de Klémurs vont bénéficier sur l’ensemble de l’année 2008 des acquisitions réalisées au 2^ème trimestre et de celles qui se poursuivront au 2^nd semestre. Ces nouveaux investissements devraient permettre de soutenir la progression du cash flow net courant par action à un niveau élevé.

Klémurs poursuit ainsi en 2008 un programme d’acquisition essentiellement centré sur l’externalisation du patrimoine immobilier des grandes enseignes commerciales et se rapproche progressivement de son objectif d’un patrimoine d’un milliard d’euros à fin 2009. Foncière spécialisée, Klémurs offre, à des enseignes soigneusement sélectionnées, une alternative pertinente à la gestion de leur immobilier commercial et s’assure, dans le cadre de partenariats à long terme, des flux de revenus indexés, très sécurisés bénéficiant au travers des loyers variables de leurs performances.

Prochaine date :

28 octobre 2008 Chiffre d’affaires 3^ème trimestre 2008

COMPOSITION DU PATRIMOINE KLÉMURS AU 30 JUIN 2008

Implantation		Nom de l’actif		Nombre		Composition		m²
France entière		Buffalo Grill		151		Restaurants à l’enseigne Buffalo Grill		85 047
France entière		Défi Mode / Vivarte		77		Magasins dont 67 sous enseignes du groupe Vivarte		75 742
France entière		Cap Nord		26		Magasins à l'enseigne Mondial Moquette, Heytens, King Jouet et diverses		20 231
Rochefort-sur-Mer, Avranches, et Messac		Patrimoine diversifié		14		Magasins de diverses enseignes telles que La Halle, Gémo, Leader Price et Malin Plaisir		13 752
Paris		BHV Flandres		1		Magasin à l'enseigne BHV		7 752
Paris		Truffaut		1		Magasin à l’enseigne Truffaut		3 606
Rouen		Rouen Candé		8		Magasins de la rue de la Champmeslé de diverses enseignes		2 848
Avignon - Metz		Sephora		2		Magasins à l'enseigne Sephora		1 177
281 actifs représentant 210 155 m²

ANNEXES

Rapport de gestion sur le 1^er semestre 2008

1 – Activité du 1^er semestre 2008

2 – Résultat consolidé du 1^er semestre 2008

3 – Actif net réévalué

4 – Evolution du Cash Flow par action

5 – Politique financière

6 – Capital et actionnariat

7 – Evénements postérieurs à la date de clôture

8 – Perspectives d’activité pour le 2^ème semestre 2008

1- ACTIVITÉ DU 1^ER SEMESTRE 2008

Activité locative

Klémurs a poursuivi au cours du 1^er semestre 2008 son activité de location de murs de commerces, au titre de laquelle elle a perçu 15,1 millions d’euros de loyers.

Les loyers sont en progression de 4,3 millions d’euros par rapport au 30 juin 2007, soit + 39,5 % à périmètre courant et + 8,8 % à périmètre constant.

La progression à périmètre constant s’explique par :

• l’effet de l’indexation, l’indice du Coût de la Construction du 2T07 appliqué sur les baux ayant progressé de + 5,05 %,
• la perception de 0,4 million d’euros de compléments de loyers variables sur les restaurants Buffalo Grill ; ces compléments de loyers variables sont basés sur les chiffres d’affaires réalisés par les restaurants en 2007.

A périmètre courant, l’évolution provient des éléments suivants :

• l’acquisition le 30 avril de 77 murs de magasins, dont 67 sous enseigne Défi Mode, avec un impact de 1,0 million d’euros sur les loyers,
• l’acquisition au mois d’avril de 14 actifs commerciaux répartis sur les sites d’Avranches, Messac et Rochefort (0,2 M€),
• l’acquisition en décembre 2007 des murs de deux boutiques Sephora, à Metz et Avignon (0,3 M€),
• concernant le périmètre Buffalo Grill, l’impact sur un semestre des 8 restaurants acquis fin 2007, ainsi que l’impact des 15 restaurants acquis en juin 2008, soit un montant global de 0,6 million d’euros,
• la contribution de la société Cap Nord, acquise en mars 2007, soit 1,2 million d’euros.

A noter que l’enseigne Buffalo Grill représente 74 % des loyers de Klémurs au 30 juin 2008, contre 82 % au 31 décembre 2007. Cette évolution reflète la diversification des enseignes partenaires engagée sur ce périmètre.

Le taux d’occupation financier sur les actifs détenus est de 99,6 % au 30 juin 2008 (un local de 1485 m² vacant à Saint Etienne du Rouvray) contre 100 % au 30 juin 2007.

Le taux d’impayés est très bas à 0,1 % au 30 juin 2008.

Le taux d’effort moyen (loyers + charges sur le chiffre d’affaires HT) est de 9,1 %.

Dans le cadre du mandat de gestion confié par Klépierre Conseil à Ségécé, cette dernière a créé un département dédié, Ségémurs, en charge de la gestion locative et immobilière des actifs détenus par Klémurs :

• le patrimoine ex Cap Nord, formé de 26 magasins dont 11 sous enseigne Mondial Moquette, mais également : Gémo, Heytens, King Jouet, Autour du Bébé, Kiloutou, Univers du Sommeil, Animalis, Poltronesofa, The Phone House ou Jean Delatour ; l’ensemble correspondant à 21.300 m² de surface pour un loyer de 2,4 millions d’euros.
• un certain nombre d’actifs situés en centre-ville, patrimoine historique de Klémurs: Truffaut Quai Rive Gauche dans le 13^ème arrondissement de Paris, le magasin BHV de l’avenue de Flandre à Paris, 8 commerces en pieds d’immeubles rue de la Champmeslé à Rouen et deux commerces à l’enseigne Sephora situés à Metz et à Avignon ; soit 12 actifs pour un total de 14.200 m² et 1,5 million d’euros de loyers.
• le patrimoine Buffalo Grill qui se composait, début 2008, des murs de 136 restaurants.

Au 30 juin, Ségémurs gérait pour le compte de Klémurs un ensemble de 281 actifs commerciaux, représentant 210.000 m² pour un loyer géré de 36,1 millions d’euros (base annuelle).

Ségémurs a également pris en gestion les actifs acquis par Klémurs au cours du semestre.

Une recommercialisation a été réalisée sans effet sur le 1^er semestre. Elle concerne la cession commerciale partielle du local Mondial Moquette situé à Orléans avec l’implantation de l’enseigne Générale d’Optique sur 211m² des 1.149 m² de la surface totale, générant une plus value locative totale de 25%.

Développement

Investissements réalisés au 1^er semestre 2008

Klémurs a investi 154,5 millions d’euros au 1^er semestre 2008.

Elle a poursuivi le partenariat conclu avec l’enseigne Buffalo Grill en août 2006 et son avenant de décembre 2007, avec une première mise en œuvre sur le développement de nouveaux sites en VEFA. Elle a acquis 17 nouveaux restaurants Buffalo Grill, dont 2 en VEFA, situés à Lyon Vénissieux, Brignoles, Carvin, Laon, Fougères, Marennes, Lamballe, Ancenis, Achères, Chateaubriand, Saint-Germain Les Corbeil, Cholet, Bourg-en-Bresse, Arles, Bourg Les Valence, Saint Amand Les Eaux, Nogent le Rotrou pour 28,9 millions d’euros droits compris.

Les 15 actifs en exploitation génèreront 1,8 million d’euros de loyers nets annuels. Les deux actifs en cours de développement ouvriront en fin d’année et devraient apporter 0,2 million d’euros de loyers nets supplémentaires.

Ces acquisitions portent à 153 le nombre de restaurants Buffalo Grill détenus par Klémurs.

Suite aux promesses de vente signées en fin d’année 2007, Klémurs a conclu en avril 2008 l’acquisition définitive pour 17,6 millions d’euros de 14 actifs commerciaux situés dans trois zones commerciales: Avranches, Messac et Rochefort-sur-Mer. Ces actifs, d’une surface commerciale utile de 15 195 m², accueillent des enseignes nationales comme La Halle, Aubert, Mobalpa, Gémo et produisent 1,1 million d’euros de loyers nets annuels. L’acquisition définitive du quinzième actif interviendra d’ici le 1^er juin 2009.

Klémurs a également acquis en avril 2008 77 sites sur les 112 actifs prévus au protocole d’externalisation « Défi Mode » signé fin 2007 avec les fondateurs de l’enseigne, pour un montant de 104,1 millions d’euros. Les loyers nets en année pleine atteindront 6,1 millions d’euros.

Parallèlement, le groupe Vivarte a racheté l’exploitation de Défi Mode, devenant de fait le locataire de Klémurs.

Par cette opération, Klémurs a poursuivi la diversification de son portefeuille avec l’intégration des murs de 67 magasins à l’enseigne textile Défi Mode mais aussi des magasins King Jouet, Halle aux chaussures, Halle aux vêtements, Mille et une Idées, Orchestra et Leader Price.

Un retail park situé sur la zone commerciale leader de Chalon sur Saône a été acquis en VEFA pour un montant de 14,8 million d’euros (dont 3,8M€ décaissés sur le semestre) et un loyer net attendu de 1 million d’euros. L’ouverture est prévue pour le 3^ème trimestre 2009.

Investissements prévus au 2^ème semestre 2008 et potentiel de développement 2008 – 2012

La signature fin juin 2008 d’un protocole avec les fondateurs de Teddy Toys, société cédée en 2005 au groupe King Jouet, portant sur la cession de 23 magasins de périphérie (16 400 m²) exploités par l’enseigne King Jouet se traduira par l’acquisition définitive du portefeuille au cours du 2^ème semestre pour un montant de 22,8 millions d’euros (loyers nets attendus de 1,5 M€). Parallèlement, un nouveau bail de 10 ans comprenant une période ferme de 6 ans et une clause de loyer variable sera signé avec le locataire.

Le 2^ème semestre 2008 verra également se concrétiser l’acquisition d’environ trente actifs supplémentaires parmi les 112 prévus au protocole « Défi Mode ».

Le 1^er semestre de l’année 2008 a permis à Klémurs d’affirmer son positionnement sur l’externalisation du patrimoine des grandes enseignes et de conclure plusieurs accords de partenariat porteurs d’avenir.

L’accord de partenariat signé en 2007 avec les fondateurs de l’enseigne Défi Mode continue à porter ses fruits et 17 nouveaux magasins sur deux nouveaux sites aux enseignes diversifiées ont été proposés dans le cadre du droit de préférence.

2- RÉSULTAT CONSOLIDÉ DE L’EXERCICE

Les comptes de Klémurs ont été publiés pour la première fois au format comptes consolidés au 31 décembre 2007. Pour rappel, les comptes Klémurs publiés au 30 juin 2007 étaient présentés au format comptes sociaux et n'intégraient donc pas la filiale Cap Nord. Afin de rendre les données comparables, le cash flow au 30 juin 2007 ci-dessous comprend le cash flow généré par Cap Nord depuis mars 2007.

Par ailleurs, la société Cap Nord a été fusionnée dans Klécapnor avec effet rétroactif au 1^er janvier 2008 .

Les charges sur immeubles s’élèvent à 0,9 million d’euros et comprennent notamment:

• 0,4 million d’euros d’honoraires de gestion locative, calculés à hauteur de 3 % des loyers encaissés sur la période,
• 0,1 million d’euros d’honoraires d’administration versés au Gérant Klépierre Conseil,
• 0,1 million d’euros de loyers au titre de terrains et de baux à construction.

Les autres produits d’exploitation correspondent à des remboursements par le notaire de soldes sur provisions sur frais au titre des acquisitions récentes.

Les dotations aux amortissements sont calculées conformément à la norme IAS 40 selon la méthode du coût par composant. Leur progression s’explique par l’intégration de la société Cap Nord et les différentes acquisitions effectuées au 2^ème semestre 2007 et au 1^er semestre 2008. Les dotations aux amortissements des indemnités de résiliation correspondent à l’étalement de l’indemnité de 1,4 million d’euros versée à Mondial Moquette en 2007.

Les autres frais généraux comprennent principalement les frais de règlement des dividendes (29 K€) et les jetons de présence (25 K€).

Le coût de l’endettement augmente de 1,9 million d’euros par rapport au 30 juin 2007 en raison de la progression de l’endettement net, qui s’élève à 373 millions d’euros au 30 juin 2008 contre 184 millions d’euros au 30 juin 2007. Cette augmentation reste limitée sur le 1^er semestre 2008, l’endettement net ayant surtout progressé en fin de semestre.

La filiale Klécapnor a opté pour le statut SIIC au cours du 1^er semestre 2008, contre paiement d’une exit tax de 3,5 millions d’euros. Ce paiement étant échelonné sur 4 ans, les comptes consolidés de Klémurs enregistrent au titre de l’effet des actualisations un produit net de 310 milliers d’euros pour tenir compte de l’érosion sur 4 ans de la valeur réelle de la dette fiscale, par rapport à sa valeur nominale (IAS 32).

Les comptes consolidés de Klémurs au 30 juin 2008 enregistrent un produit net d’impôt de 0,2 million d’euros, dont 3,4 millions d’euros d’impôt exigible (essentiellement la charge d’impôt liée à l’entrée de la filiale Klécapnor dans le régime SIIC à compter de 2008) et - 3,2 millions d’euros d’impôts différés (essentiellement reprise de la provision pour impôt différé de Cap Nord pour - 3,5 millions d’euros et actualisation des reports déficitaires pour 0,2 million d’euros).

3 - ACTIF NET RÉÉVALUÉ

L’actif net réévalué par action est calculé au 31 décembre et au 30 juin de chaque année. La méthode consiste à ajouter à la situation nette comptable les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre les valeurs de marché estimées par un expert et les valeurs nettes dans les comptes consolidés élaborés selon la méthode du coût par composant.

Pour l'arrêté des comptes au 30 juin 2008, Klémurs a confié à deux experts le soin d’évaluer son patrimoine. Cette mission est conduite par The Retail Consulting Group (RCG) pour les actifs BHV Flandres, Truffaut Seine Rive Gauche, Rouen Candé et les 136 restaurants Buffalo Grill acquis en 2006 et 2007, et par Atis Real pour le portefeuille de 14 actifs commerciaux acquis à travers la société Cap Nord en 2007 ainsi que les murs de deux boutiques Sephora acquis en décembre 2007 à Metz et Avignon.

La mission a été conduite conformément au cahier des charges de l’AFREXIM (Association Française des Sociétés d’Expertise Immobilière) et aux recommandations du rapport COB/CNC « Groupe de travail Barthès de Ruyter ». La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d’évaluation, est fixée sur base forfaitaire en fonction de la taille et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valorisation des actifs.

Pour déterminer la valeur vénale d’un actif commercial, l’expert applique un taux de rendement au loyer total net pour les locaux occupés et au loyer net de marché escompté en fonction de la durée prévisionnelle de vacance pour les locaux vides. De cette première valeur obtenue par capitalisation des loyers nets est déduite la valeur actualisée des abattements des loyers minima garantis, des charges sur locaux vacants, de travaux non refacturables à effectuer. Le taux utilisé pour l’actualisation de ces flux est égal au taux de rendement utilisé pour le calcul de la valeur vénale.

Le loyer brut comprend le loyer minimum garanti (LMG), le loyer variable ainsi que le loyer de marché des locaux vides. Le loyer net total est déterminé par déduction du loyer brut de toutes charges : frais de gestion, charges non refacturables, charges sur locaux vides et des pertes constatées sur les impayés.

Le taux de rendement est fixé par l’expert en fonction de différents paramètres et notamment : surface de vente, configuration, concurrence, mode de propriété et pourcentage de détention, potentiel locatif et d’extension, comparabilité avec des transactions récentes et pérennité du revenu perçu par le bailleur.

Pour l’expertise des restaurants Buffalo Grill, RCG analyse pour chaque restaurant le taux d’effort estimé et la valeur locative de marché. Le taux d’effort constaté (c’est-à-dire le LMG 2008 / CA HT 2007) de chaque restaurant est comparé avec un taux d’effort estimé déterminé par RCG à partir de l’analyse des taux d’effort constatés pour des établissements de restauration à thème similaire et en tenant compte de la qualité de l’emplacement, l’accessibilité aux locaux, la visibilité de l’établissement, la qualité de l’environnement commercial et notamment la concurrence. RCG compare également la valeur locative de marché (déduite par application du taux d’effort estimé de chaque restaurant aux chiffres d’affaires 2007 HT) avec le loyer minimum garanti. Pour la détermination du taux de rendement de chaque restaurant Buffalo Grill, RCG compare le LMG avec la valeur locative de marché et tient compte des principales clauses du bail : indexation du LMG sur l’indice du coût de la construction, loyer variable de 8,5% du CA du restaurant, refacturation au preneur de l’ensemble des charges afférentes à l’immobilier.

Depuis le 31 décembre 2007, Klémurs expertise selon deux méthodes les actifs dont la dernière valeur d’expertise est au maximum supérieure à 110% de la valeur nette comptable (hors impôts différés) : une évaluation par les rendements, comme développé ci-dessus, et une évaluation par la méthode des flux futurs actualisés.

Cette seconde méthode détermine la valeur d’un actif immobilier par la somme des flux financiers actualisés sur la base d’un taux d’actualisation défini par l’expert.

L’expert estime l’ensemble des revenus et charges prévisionnels afférents à l’actif puis évalue une « valeur à terme » à l’issue de la période d’analyse (10 ans). En confrontant les valeurs locatives de marché et les valeurs locatives faciales, l’expert tient compte du potentiel locatif du bien immobilier en retenant les valeurs locatives de marché à l’échéance des baux après déduction des coûts induits par ces recommercialisations. Enfin, l’expert actualise ces flux prévisionnels de trésorerie afin de déterminer la valeur actuelle du bien immobilier.

Le taux d’actualisation retenu prend en compte le taux sans risque du marché auquel sera ajoutée une prime de risque et de liquidité en fonction de l’emplacement, des caractéristiques et de l’occupation de chaque immeuble.

De même, Klémurs fait également pratiquer une expertise selon les deux méthodes sur les actifs expertisés pour la première fois au 31 décembre 2007 ou au 30 juin 2008. Cela concerne les huit restaurants Buffalo Grill et les deux boutiques Sephora acquis en fin d’année 2007, ainsi que les actifs Cap Nord acquis en mars 2007.

Au 30 juin 2008, les actifs acquis depuis moins de six mois ne font pas l’objet d’une expertise. Ils sont valorisés à leur prix d’acquisition. Il s’agit de 15 restaurants Buffalo Grill acquis au mois de juin 2008, de 14 actifs commerciaux répartis sur les sites de Rochefort, Messac et Avranches acquis au mois d’avril 2008, et des 77 magasins acquis le 30 avril majoritairement sous enseigne Défi Mode.

Le périmètre constant comprend les actifs déjà détenus au 31 décembre 2007. Le périmètre variable comprend les acquisitions effectuées depuis le 1^er janvier 2008, valorisées à leur prix d’acquisition, ainsi que les immobilisations en cours au 30 juin 2008. Celles-ci correspondent au projet de développement d’un parc d’activités commerciales à Châlon sur Saône, ainsi qu’aux premiers versements au titre de l’acquisition en VEFA de deux restaurants Buffalo Grill.

Le taux de rendement net moyen des actifs Klémurs est de 5,8 %, stable par rapport au 31 décembre 2007.

Au 30 juin 2008 comme au 31 décembre 2007, le montant de droits et frais est calculé à 6,20 % de la valeur hors droits de l’ensemble des actifs du groupe Klémurs, y compris les actifs financés par crédit-bail. Cette hypothèse se traduit par une prudence accrue sur le taux. Elle permet de tenir compte des levées d’option à venir dans les cinq prochaines années, à la suite desquelles Klémurs deviendra pleinement propriétaire des actifs.

Par ailleurs, la situation nette de Klémurs comprend la juste valeur des instruments de couverture de taux souscrits par la société. S’agissant d’instruments de type « cash flow hedge » et conformément à la norme IAS 39, les comptes consolidés enregistrent ces instruments à leur valeur de marché. Celle-ci qui était de 5,2 millions d’euros au 31 décembre 2007 progresse de 10,3 millions d’euros au 30 juin 2008.

4- ÉVOLUTION DU CASH FLOW PAR ACTION

Les comptes de Klémurs ont été publiés pour la première fois au format comptes consolidés au 31 décembre 2007. Ainsi, les comptes publiés au 30 juin 2007 n’intègrent pas la filiale Cap Nord, acquise en mars 2007, décision ayant été prise de présenter des comptes sociaux. Afin de rendre les données comparables, le cash flow au 30 juin 2007 ci-dessous comprend le cash flow généré par Cap Nord au 1^er semestre 2007.

Le cash flow net courant par action progresse de +19,6% en un an grâce aux bonnes performances du patrimoine en termes de progression des loyers à périmètre constant (+8,4%) et aux acquisitions effectuées en 2007 et en 2008.

5- POLITIQUE FINANCIÈRE

Alors que la crise financière mondiale a continué de peser sur les conditions de financement des entreprises au premier semestre 2008, Klémurs a cherché à sécuriser le coût de sa dette en jouant à la fois sur les composantes « taux » et « marges de crédit » :

• au niveau des taux d’intérêt, elle a bénéficié des couvertures supplémentaires souscrites par anticipation fin 2007 et début 2008, grâce auxquelles 98% de sa dette est à taux fixe au 30 juin 2008.
• au niveau des marges de crédit, elle a choisi de s’appuyer sur son appartenance au groupe Klépierre pour financer l’augmentation de son endettement, de manière à ne pas figer à long terme des marges exceptionnellement élevées. L’avance d’associés mise en place au 2^ème trimestre 2008 pourra ainsi être refinancée par Klémurs sur le marché bancaire à sa convenance, dès que celle-ci le jugera opportun.

Ressources financières

L’endettement net de Klémurs s’élève à 373 millions d’euros au 30 juin 2008 contre 213,9 millions d’euros au 31 décembre 2007.

Cette augmentation de 159,1 millions d’euros découle principalement des flux d’investissements (154,5 millions d’euros) partiellement compensés par le cash flow libre de l’exercice après paiement d’un dividende de 8,2 millions d’euros.

Au 30 juin 2008, les ressources financières de Klémurs se répartissent comme suit :

• Le crédit bancaire de 150 millions d’euros maximum mis en place en décembre 2006 est entièrement utilisé. Ce crédit viendra à échéance en décembre 2011.
• Les contrats de crédit-bail rachetés lors des acquisitions d’actifs Buffalo Grill, Cap Nord, et Défi Mode représentent un encours de 56,4 millions d’euros au 30 juin 2008 ; la durée moyenne résiduelle de ces financements est de 6,4 ans (3,1 ans en prenant en compte les premières dates de levée d’option anticipée).
• Une avance d’associé de 130,1 millions d’euros a été accordée par Klépierre, pour compléter le financement des acquisitions du semestre. Cette avance est subordonnée au crédit bancaire de Klémurs.
• Enfin, Klémurs se finance à court terme, via des découverts et la centralisation de trésorerie du Groupe Klépierre, à hauteur de 36,4 millions d’euros ; le coût de ce financement est indexé sur l’Eonia majoré de 0,35%.

Couverture du risque de taux

L’exposition de Klémurs aux variations des taux d’intérêt à court terme a été limitée au premier semestre 2008 par le départ de plusieurs swaps payeurs taux fixe contractés en anticipation du financement des investissements 2008 :

• 150 millions d’euros de swaps souscrits en novembre 2007 ont pris effet en janvier 2008
• 100 millions d’euros de swaps souscrits en janvier 2008 ont pris effet en avril 2008.

Au 30 juin 2008, le taux de couverture de Klémurs, calculé comme la part des dettes à taux fixe (après couverture) dans les dettes financières totales, ressort à 98%.

Le portefeuille de couverture de Klémurs ne comporte que des swaps « plain vanilla ».

Ratios financiers

Au 30 juin 2008, les principaux ratios financiers de Klémurs sont conformes aux objectifs fixés et aux covenants liés à son financement bancaire :

		Limite crédit syndiqué		Valeur au 30/06/2008
Loan-To-Value		55% (65% y compris dette subordonnée)		34% (60% y compris dette subordonnée)
EBITDA / Frais financiers nets		2 (1,8 y compris intérêts sur dette subordonnée)		3,40 (2,49 y compris dette subordonnée)
Dettes sécurisées / Patrimoine réévalué		20%		9,1%

Coût de la dette

Dans un contexte de tension des taux d’intérêt, le coût de la dette de Klémurs s’est cependant légèrement amélioré sur le 1^er semestre 2008 (4,8% sur l’ensemble de l’année 2007 contre 4,6% sur le 1^er semestre 2008). Il est calculé comme le rapport des frais financiers aux encours moyens de dettes financières. Cette évolution favorable s’explique en particulier par l’effet positif des couvertures à taux fixe.

6- CAPITAL ET ACTIONNARIAT

Au 30 juin 2008, le capital social s’élève à 82 500 000 euros, divisé en 8 250 000 actions de 10 euros en nominal, entièrement libérées. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Klépierre SA détient, au 30 juin 2008 et dans le cadre d’un contrat d’animation boursière confié à un prestataire indépendant, 6 939 372 titres de Klémurs, soit 84,1 % du capital social.

Par ailleurs, Klémurs détient au 30 juin 2008, dans le cadre d’un contrat d’animation boursière confié à un prestataire indépendant, 16 876 actions propres, soit 0,2 % du capital social, pour une valorisation nette au bilan de 323 640,04 euros.

7- EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLÔTURE

Aucun évènement important de nature à modifier l’appréciation de la situation financière de Klémurs par rapport à la présentation qui en faite dans le présent rapport n’est survenu entre la date de clôture et la date d’établissement du présent rapport.

8- PERSPECTIVE D’ACTIVITE POUR LE 2^ÈME SEMESTRE 2008

Les loyers enregistrés par Klémurs vont bénéficier au 2^ème semestre 2008 des acquisitions effectuées au cours du 1^er semestre, soit les 15 restaurants Buffalo Grill supplémentaires, les murs de 77 magasins acquis le 30 avril 2008, et les 14 actifs situés à Avranches, Rochefort-sur-Mer et Messac acquis en avril 2008. Sur un semestre plein, ces actifs devraient produire 4,7 millions d’euros de loyers, tandis qu’au 1^er semestre 2008 ils n’ont contribué qu’à hauteur de 1,3 million d’euros. Les nouveaux investissements réalisés devraient permettre de soutenir la progression du cash flow net courant par action à un niveau élevé.

Klémurs poursuit ainsi en 2008 un programme d’acquisition essentiellement centré sur l’externalisation du patrimoine immobilier des grandes enseignes commerciales, et se rapproche progressivement de son objectif d’un patrimoine d’un milliard d’euros à fin 2009. La Société porte une attention particulière à la relation nouée avec le partenaire exploitant dans le cadre de la mise en place de nouveaux baux offrant une durée longue, un loyer minimum garanti indexé et un complément de loyer variable fonction de la progression du chiffre d’affaires de l’enseigne. Néanmoins, de manière générale, l’offre d’actifs immobiliers commerciaux proposés à la vente étant restreinte, l’occurrence de nouveaux projets d’investissement sur l’année à venir dépendra essentiellement des conditions de marché.