Groupe OPEN lance un emprunt sous forme d'OBSAR pour financer sa croissance externe (Obligations à Bons de Souscription d'Actions Remboursables)
Une note ayant reçu le visa AMF n° 04-693 en date du 23 juillet 2004 est disponible
sans frais auprès de Banque SANPAOLO, ainsi qu'au siège social de Groupe OPEN : 202, quai de Clichy, 92110 CLICHY. Elle peut également être consultée sur le site Internet de
Groupe OPEN (www.groupe-open.com) ainsi que sur le site de l'autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Paris, le 27 juillet 2004 - Groupe OPEN (ISIN : FR 0004050300 ; segment NextEconomy - 972, services informatiques) qui intervient dans la conception, la réalisation et la mise en oeuvre du système d'information des entreprises, émet des Obligations à Bons de Souscription d'Actions Remboursables (OBSAR) pour un montant de 10 996 300 euros, susceptible d'être porté à 12 645 500 euros.
Objectif de l'opération : financer les ambitions de croissance externe de Groupe OPEN
Par cette émission, Groupe OPEN se dote des moyens financiers supplémentaires pour accélérer son développement dans l'objectif de bâtir un groupe européen avec un chiffre d'affaires supérieur à 500 ME (dont un tiers dans les services) et un résultat d'exploitation de plus de 6%.
A l'issue de l'opération, Groupe OPEN sera doté d'importants moyens pour financer sa croissance tant dans les services en France pour INNETIS, qu'au niveau européen pour LOGIX.
Cette opération intervient au meilleur moment pour Groupe OPEN. Le marché de l'informatique étant à son point d'inflexion, ce financement permettra de profiter pleinement de prix d'acquisition attractifs pour les croissances externes à venir.
Cette volonté s'est déjà traduite début 2004 par :
- la prise de participation dans TEAMLOG (10ème SSII française, CA de 180 ME , 1800 personnes) qui pourra conduire à un rapprochement entre les deux sociétés,
- l'acquisition de FOUR LEAF TECHNOLOGIES et de COMENTOR, sociétés danoises présentes dans les 4 pays scandinaves avec un chiffre d'affaires cumulé de 90 ME.
Caractéristiques de l'opération :
1/ Un financement réunissant les meilleures conditions
L'opération prend la forme d'un emprunt obligataire d'une durée moyenne de 4/5 ans remboursable en deux tranches égales à l'issue de son quatrième et de son cinquième anniversaire :
- les obligations d'un nominal de 700 euros émises et remboursées au pair sont rémunérées au taux de l'Euribor 3 mois, chacune d'elle est assortie de 72 bons de souscription d'actions remboursables (BSAR),
- chaque BSAR donne droit à son détenteur de lever des actions nouvelles Groupe OPEN au prix de 14 euros pendant 5 ans.
2/ Les engagements des établissements financiers et des dirigeants de Groupe OPEN
A l'issue du placement, les OBSAR qui n'auraient pas été souscrites par les actionnaires ou le public, seront souscrites par la Banque SANPAOLO, la Société Générale et BNP Paribas, qui ont donné à la Société, gage de leur confiance, des engagements de souscription dans ce sens.
De plus la Banque SANPAOLO, la Société Générale et BNP Paribas qui ne souhaitent pas conserver les BSAR attachés aux OBSAR ainsi souscrites, proposent de les céder aux actionnaires de GROUPE OPEN inscrits en compte à l'issue de la journée comptable du 26 juillet 2004 et qui auront passé des ordres d'achat de BSAR pendant le délai de priorité, obligatoirement stipulés au prix de 0,70 euros par BSAR.
Les actionnaires de Groupe OPEN pourront passer des ordres d'achat de BSAR pendant le délai de priorité auprès de leur intermédiaire financier, qu'ils aient ou non passé des ordres de souscription d'OBSAR. Messieurs Guy Mamou-Mani, Frédéric Sebag et Laurent Sadoun ont marqué leur intention de faire usage de ce droit.
Enfin, en cas de non-acquisition des BSAR par les actionnaires, les dirigeants se sont engagés à acquérir la totalité de ceux-ci détenus par les établissements, au prix de 0,70 euros chacun. Dans ce but, ils se sont engagés ainsi à passer des ordres d'achat portant sur la totalité des BSAR sous-jacents à l'émission.
Calendrier de l'opération
| 23 juillet 2004 | Visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’opération |
| 27 juillet 2004 | Début de la période de souscription du public et ouverture du délai de priorité. |
| 29 juillet 2004 | Fin de la période de souscription du public et clôture du délai de priorité |
| 4 août 2004 | Premières cotations des Obligations et des BSAR |
L'opération est réalisée par la Banque SANPAOLO chef de file et teneur de livre,
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, chef de file associé.
AUREL LEVEN est conseil de Groupe OPEN.
La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 juillet 2003.
À propos de Groupe OPEN
En 2003, Groupe OPEN (ISIN : FR 0004050300 ; segment NextEconomy - 972, services informatiques) qui intervient dans la conception, la réalisation et la mise en oeuvre du système d'information des entreprises, a réalisé un chiffre d'affaires de 230 millions d'Euros en croissance de 11,5% par rapport à 2002. L'entreprise dispose d'un réseau réparti entre Paris, ses 7 agences régionales et des implantations en Espagne, en Belgique, en Pologne, aux Pays-Bas, en Scandinavie (Danemark, Norvège, Suède et Finlande) et au Maroc. Elle compte au 15 Mai 2004, 580 collaborateurs. Groupe OPEN fait partie de l'indice IT CAC 50 et de l'indice SBF 250.
Relations analystes / investisseurs :
Guy MAMOU-MANI - Directeur général Groupe OPEN
Tél. : 01 40 87 97 77 / Fax : 01 40 87 97 52
gmamou@groupe-open.com
Contacts :
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Catherine ISNARD
CICOMMUNICATION
Tél. : 01 47 23 90 48
decourty@cicommunication.com
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