SunGard annonce un projet d''acquisition de GL TRADE à un prix de 41,70 EUR par action

Regulatory News:

SunGard et GL TRADE annoncent le projet d’acquisition par SunGard d’une participation majoritaire dans le capital de GL TRADE, fournisseur global de solutions logicielles intégrées au service de plus de 1 600 clients de la communauté financière.

SunGard a soumis une offre ferme d’acquisition, et entamé des négociations avec les principaux actionnaires de GL TRADE, les sociétés Euronext Paris S.A. et Gagnières ainsi que messieurs Pierre Gatignol, Louis-Christophe Laurent et Frédéric Morin (les « Principaux Actionnaires »), en vue de l’acquisition d’un bloc de titres représentant, directement et indirectement, 64,51% du capital de GL TRADE à un prix de 41,70€ par action. Le prix proposé correspond à une valeur de 400,7 millions d’€ pour 100% du capital de GL TRADE (hors impact de l’exercice des stock options), et fait ressortir une prime de 53% par rapport au cours de clôture de l’action GL TRADE le 5 mai 2008 (dernier cours avant les rumeurs sur une transaction, ajusté pour le paiement du dividende de 1,30€ le 11 juillet) et de 24% par rapport au cours de clôture de l’action GL TRADE le 31 juillet 2008.

L'offre de SunGard porte sur l'acquisition de 100% du capital de Financière Montmartre S.A., une société holding détenue à 100% par les Principaux Actionnaires et qui détient elle-même 5 299 998 titres GL TRADE, et de 900 032 titres GL TRADE détenus directement par les Principaux Actionnaires.

GL TRADE va initier le processus d’information et de consultation de son comité d’entreprise au sujet de l’offre de SunGard, comme prévu à l’article L. 2323-19 du Code du Travail. Les Principaux Actionnaires, s'ils acceptent l'offre de SunGard, devraient signer le contrat de cession des actions une fois que ce processus aura été mené à son terme. La transaction serait également conditionnée à l’obtention des autorisations des autorités compétentes au titre du contrôle des concentrations. La réalisation effective de la transaction est prévue au 4^ème trimestre 2008.

Comme prévu par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et suite à la réalisation de la transaction, SunGard a l’intention de déposer un projet d’offre publique d’achat selon la procédure simplifiée visant les actions GL TRADE non détenues par elle, et ce au même prix de 41,70€ par titre GL TRADE. SunGard a mis en place le financement de la transaction.

SunGard et les Principaux Actionnaires sont convaincus de l’intérêt de la transaction pour le développement de SunGard et de GL TRADE, ainsi que des bénéfices qui en résulteront pour les clients des deux groupes. La complémentarité de l’offre produit est significative, et les atouts de GL TRADE, en particulier dans les solutions de négociation et de connectivité en Europe et en Asie, viendraient compléter les positions de SunGard en Amérique du Nord sur ces segments.

Pierre Gatignol, Président-Directeur Général de GL TRADE, a déclaré : « NYSE Euronext a soutenu notre stratégie et a été un partenaire actif de notre société au cours des 15 dernières années. Dans un contexte de consolidation des marchés financiers, GL TRADE serait mieux positionnée pour la poursuite de ses objectifs stratégiques et pour servir ses clients au sein de SunGard, en particulier grâce à la position de SunGard en Amérique du Nord. Ce projet, et la juste valorisation de la société qu’il représente, récompense 20 années dédiées au service de nos clients. »

Harold Finders, Directeur Général de la division Financial Systems de SunGard, explique : « GL TRADE offre d’excellents produits et solutions de connectivité, des positions géographiques complémentaires de celles de SunGard et une équipe de management internationale très compétente. GL TRADE joue un rôle essentiel pour la négociation et l’administration d’instruments financiers dans le monde entier, et tout le mérite en revient à leurs employés. Nous nous réjouissons de travailler prochainement à leurs côtés. »

Lehman Brothers agit en tant que conseil financier de SunGard dans cette transaction, ainsi que Goldman Sachs.

Morgan Stanley agit en tant que conseil financier des Principaux Actionnaires dans cette transaction.

A propos de GL TRADE

GL TRADE offre des outils de négociation permettant la réussite des transactions de ses clients. GL TRADE est un fournisseur global de solutions logicielles intégrées présent dans plus de 50 pays au service de plus de 1 600 clients de la communauté financière. GL TRADE est un leader des solutions complexes et intégrées multi-instruments du front au back office, de connectivité et de la diffusion d’informations financières. Basée à Paris et Londres, GL TRADE emploie plus de 1 400 personnes. GL TRADE est cotée sur Euronext Paris (ISIN FR 0000072084).

Vous pouvez obtenir plus d’informations sur GL TRADE sur le site internet www.gltrade.com

A propos de SunGard

Réalisant un chiffre d’affaires de 5 milliards de US$, SunGard est un acteur global des solutions logicielles et de processing pour les services financiers, l’éducation supérieure et les services publics. SunGard assiste également les entreprises de toutes catégories qui dépendent d’outils d’information pour assurer la continuité de leurs activités. SunGard fournit des solutions à plus de 25 000 clients dans plus de 50 pays, dont les 50 plus grandes sociétés de services financiers au monde.

Vous pouvez obtenir plus d’informations sur SunGard sur le site internet www.sungard.com

Information sur les marques : SunGard et le logo SunGard sont des marques ou marques déposées de SunGard Data Systems Inc. ou de ses filiales aux Etats-Unis et dans d’autres pays. Tous autres noms sont des marques ou marques déposées par leurs détenteurs respectifs.

Déclaration « Safe Harbor » de SunGard au titre du « Private Securities Litigation Reform Act » de 1995 :

Le présent communiqué contient des prévisions. Ces prévisions ne sont pas des garanties de réalisation future et sont soumises à des risques et à des incertitudes. Les prévisions peuvent être identifiées en ce qu'elles ne sont pas strictement liées à des faits historiques ou actuels et sont évoquées, sans que cette liste soit limitative, par les mots suivants : « pourrait », « devra », « envisager », « penser », « anticiper », « prévoir », « avoir l'intention de », « estimer », « projets », « prévisions », « attentes », « chercher », « pourrait », « devrait », ou par la négation de ces mots, ou encore par des variantes de ces mots ou des expressions similaires qui traitent de notre stratégie, de nos plans ou de nos intentions. Toutes les affirmations relatives à nos revenus, marges, coûts, dépenses, flux de trésorerie, taux de croissance et résultats financiers estimés ou projetés doivent être considérés comme des prévisions.

Ces prévisions reflètent les attentes actuelles du management de SunGard, sur la base des informations dont il dispose actuellement et d'hypothèses, et sont soumises à des risques et des incertitudes qui sont en dehors du champ de son contrôle. En conséquence, les résultats réels pourraient différer significativement de ceux décrits ou implicitement contenus dans les prévisions. De même, il est possible que SunGard ne soit pas en mesure de réaliser la transaction décrite dans le présent communiqué dans les termes présentés ci-avant, ou que la transaction n’ait pas lieu, et ce à cause des conditions, incertitudes et risques auxquels elle est soumise, en particulier l’obtention des autorisations des autorités compétentes au titre du contrôle des concentrations.

Les éléments susceptibles d’affecter notre activité ou nos résultats futurs sont présentés dans les documents enregistrés par SunGard auprès de la Securities and Exchange Commission, dont des copies sont disponibles sans frais auprès de la société.

Toute prévision n'est valable qu'à la date à laquelle elle est faite et, en dehors de ses obligations légales, SunGard ne prend aucun engagement d'actualiser ou de modifier les prévisions faites par elle ou pour son compte, par écrit ou par oral, à la suite d'informations nouvelles, d'évènements nouveaux ou autres.