Fixation des conditions de l'émission OCEANE 2009
NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS, AU CANADA OU AU JAPON
CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS ET NE SAURAIT ETRE CONSIDERE COMME CONSTITUANT UN APPEL PUBLIC A L'EPARGNE OU COMME CHERCHANT A SOLLICITER L'INTERET DU PUBLIC EN VUE D'UNE OPERATION PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE.
L'OFFRE ET LA VENTE DES OBLIGATIONS EN FRANCE SERONT EFFECTUEES, DANS UN PREMIER TEMPS, EN CONFORMITE AVEC L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER ET LE DECRET N° 98-880 DU 1ER OCTOBRE 1998 RELATIF AUX OPERATIONS REALISEES AUPRES D'INVESTISSEURS QUALIFIES. L'OFFRE NE SERA OUVERTE AU PUBLIC EN FRANCE QU'APRES DELIVRANCE PAR L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS D'UN VISA SUR LE PROSPECTUS.
LE PRESENT COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE OU SOLLICITATION D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION DES TITRES AUX ETATS-UNIS. LES TITRES QUI Y SONT MENTIONNES NE POURRONT ETRE OFFERTS OU VENDUS AUX ETATS-UNIS SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933, TEL QUE MODIFIE. LA SOCIETE N'A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L'OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ETATSUNIS NI DE FAIRE APPEL PUBLIC A L'EPARGNE AUX ETATS-UNIS.
LE PRESENT DOCUMENT EST DISTRIBUE, REMIS ET DESTINE UNIQUEMENT AUX PERSONNES QUI (I) SONT SITUEES EN DEHORS DU ROYAUME-UNI OU (II) ONT UNE EXPERIENCE PROFESSIONNELLE EN MATIERE D'INVESTISSEMENTS (INVESTMENT PROFESSIONALS) VISEES A L'ARTICLE 19(5) DU FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2001 (L'" ORDRE ") OU (III) QUI SONT DES HIGH NET WORTH ENTITIES OU TOUTE AUTRE PERSONNE POUVANT EN ETRE LEGALEMENT LE DESTINATAIRE ENTRANT DANS LE CHAMP D'APPLICATION DE L'ARTICLE 49(2) DE L'ORDRE (CES PERSONNES ETANT DESIGNEES COMME LES " PERSONNES HABILITEES "). TOUTE OFFRE, SOLLICITATION OU ACCORD EN VUE DE L'ACHAT D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET/OU ECHANGEABLES EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES NE POURRA ETRE REALISE QU'AVEC DES PERSONNES HABILITEES. TOUTES PERSONNES QUI NE SONT PAS DES PERSONNES HABILITEES NE PEUVENT PAS SE FONDER SUR LES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PRESENT DOCUMENT.
LES EVENTUELLES OPERATIONS DE REGULARISATION SERONT EFFECTUEES EN CONFORMITE AVEC TOUTE REGLEMENTATION APPLICABLE. STABILISATION/FSA.
LA DIFFUSION DE CE COMMUNIQUE DANS CERTAINS PAYS PEUT CONSTITUER UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LEGALES EN VIGUEUR. EN PARTICULIER, LES INFORMATIONS CONTENUES DANS CE COMMUNIQUE NE CONSTITUENT PAS UNE OFFRE DE VALEURS MOBILIERES AUX ETATS-UNIS, AU ROYAUME-UNI, AU CANADA OU AU JAPON.
COMMUNIQUE PUBLIE EN APPLICATION DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF
Paris, le 9 décembre 2004
Fixation des conditions de l'émission d'OCEANE 2009 :
Montant de 103,5 millions d'euros
Coupon : 4,625%
Prime de conversion : 35%
Fixation des termes de l'OCEANE 2009 d'un montant d'environ 103,5 millions d'euros
S.O.I.TEC Silicon On Insulator Technologies (" Soitec " ou la " Société ") a lancé aujourd'hui une émission d'OCEANE à échéance en 2009 (les " Obligations ") d'un montant de 103,5 millions d'euros (après exercice par la Société de la clause d'extension), représentée par des Obligations dont la valeur nominale unitaire a été fixée à 6,97 euros faisant ressortir une prime de 35% par rapport au cours de référence de l'action Soitec, constitué de la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés depuis l'ouverture de la séance de bourse du 9 décembre 2004 jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives de l'émission des Obligations. Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel de 4,625% du nominal et seront remboursées au pair le 20 décembre 2009 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Le montant de cet emprunt est susceptible d'être porté à environ 119,0 millions euros en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation.
L'objectif principal de l'émission est de permettre la restructuration de l'endettement de la Société et le rallongement de sa maturité, par le biais de l'amortissement, sous forme notamment de rachat en bourse ou hors bourse, des Obligations à Option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes à échéance de novembre 2006 (les " OCEANE 2006 "), dont le montant nominal en circulation à ce jour s'élève à 92,2 millions d'euros représentant environ 80% du montant total initialement émis, et d'assurer le financement de la croissance de la Société à moyen terme.
Rachat et Remboursement de l'OCEANE 2006
Concomitamment au placement des Obligations auprès d'investisseurs institutionnels, la Société a recueilli par l'intermédiaire de Morgan Stanley et Co. International Limited des intérêts vendeurs portant sur les OCEANE 2006.
A l'issue de cette procédure, la Société est convenue de racheter dans le cadre d'opérations hors marché, après la clôture du marché d'Euronext Paris le jour de bourse suivant celui du règlementlivraison des Obligations, et sous condition suspensive de ce règlement-livraison, 2.376.937 OCEANE 2006 représentant un montant nominal de 56.571.100,6 euros à un prix égal à la valeur nominale augmentée d'une prime de 2,58% et majorée des intérêts courus et non payés depuis la date de paiement précédant la date de rachat jusqu'à celle-ci, soit dans l'hypothèse d'un rachat le 21 décembre 2004 à un prix de 24,5 euros par OCEANE.
Avec ces rachats, Soitec aura racheté 69% du montant total des OCEANE 2006 initialement émis. Compte tenu de ce rachat, Soitec enregistrera dans ses résultats de l'exercice clos le 31 mars 2005, une perte exceptionnelle de 2,6 millions d'euros, correspondant à l'amortissement du solde des frais d'émission (0,9 millions d'euros) d'une part, et à une moins-value de 1,7 millions d'euros, correspondant à l'écart entre la valeur nominale de l'OCEANE 2006 (23,80 euros) et son prix de rachat (24,50 euros), d'autre part. Ce montant de 2,6 millions d'euros est à comparer à la charge financière que Soitec aurait supportée pour l'exercice clos le 31 mars 2005, s'il n'y avait pas eu de rachat, soit 1 million d'euros.
Les OCEANE 2006 rachetées seront annulées selon les termes du contrat d'émission. A la suite de ces rachats, Soitec s'engage, pour assurer un traitement équitable de tous les porteurs, à désintéresser le marché en France. Ce désintéressement des investisseurs désireux de participer à l'opération sera réalisé selon les modalités décrites ci-après.
Soitec s'engage à être présent à l'achat sur le marché en France au même prix que celui qui sera versé aux porteurs d'OCEANE 2006 vendant des OCEANE 2006 dans le cadre des opérations hors marché effectuées le 9 décembre 2004, soit un prix égal à la valeur nominale augmentée d'une prime de 2,58%, et majorée des intérêts courus et non payés depuis la date de paiement précédant la date de rachat jusqu'à celle-ci (soit dans l'hypothèse d'un rachat le 28 décembre 2004 à un prix de 24,53 euros par OCEANE).
Le prix de rachat par OCEANE 2006 sera communiqué chaque jour de bourse de la période de désintéressement par un communiqué de presse diffusé sur Reuters et Bloomberg avant l'ouverture du marché et diffusé sur le site de l'Autorité des marchés financiers et de la Société.
Durée pendant laquelle Soitec s'engage à se porter acquéreur des OCEANE 2006 sur le marché en France : 5 jours de bourse consécutifs à compter du jour suivant celui du rachat des blocs prévu pour le jour de bourse suivant celui du règlement-livraison des Obligations, soit du 22 décembre inclus au 28 décembre 2004 inclus.
Les OCEANE 2006 sont cotées sur Euronext Paris (Nouveau marché).
A l'issue de la période de désintéressement du marché, Soitec annoncera le montant total des OCEANE 2006 rachetées.
Soitec se réserve la possibilité de continuer à racheter des OCEANE 2006 en bourse ou hors bourse après la période de désintéressement. Toutefois, dans la mesure où Soitec rachèterait de nouvelles tranches de 10% du montant total des OCEANE 2006 initialement émis, Soitec s'engagerait à mettre en oeuvre, dans un délai de deux jours de bourse suivant le dernier rachat formant une tranche de 10%, une nouvelle période de désintéressement du marché d'au moins cinq jours de bourse consécutifs à un prix de rachat par OCEANE 2006 égal à la somme (i) du prix d'achat (déduction faite des intérêts courus et non payés) le plus élevé des achats réalisés par la Société au cours des douze derniers mois et (ii) des intérêts courus et non payés depuis la date de paiement précédant la date de rachat jusqu'à celle-ci.
*
* *
Cette offre ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après.
En France, l'offre des Obligations, réservée dans un premier temps aux seuls investisseurs qualifiés au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et du décret n° 98-880 du 1er octobre 1998, sera ouverte à la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse, postérieurement à l'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus.
Morgan Stanley & Co. International Limited agit en tant que Chef de File et Teneur de Livre de l'émission et BNP Paribas en tant que Co-Garant.
Contact
Press and Investor Relation: Olivier Brice
Gavin Anderson & Company, Obrice@gavinanderson.fr, +33 (0) 145 2222 85
Principales caractéristiques des Obligations
Emetteur : Soitec (la "Société")
(Nouveau marché d'Euronext Paris S.A. - Code ISIN des actions FR0004025062)
Montant de l'émission : 103.504.500 euros susceptibles d'être portés à 119.026.690 d'euros maximum en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation par le Chef de File et Teneur de Livre.
Nombre d'Obligations à émettre : De 14.850.000 Obligations à 17.077.000 maximum Obligations (compte tenu de l'option de sur-allocation).
Valeur nominale unitaire des Obligations : La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 6,97 euros, faisant apparaître une prime de 35% par rapport à la moyenne des cours de l'action Soitec, pondérée par les volumes, des cours constatés depuis l'ouverture de la séance de bourse du 9 décembre 2004 jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives de l'émission des Obligations, soit 5,16 euros.
Prix d'émission : Le prix d'émission des Obligations est égal au pair, soit 6,97 euros payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations.
Date de jouissance et de règlement des Obligations : Prévue le 20 décembre 2004.
Intérêt annuel : 4,625% du nominal l'an, payable à terme échu le 20 décembre de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Le premier coupon sera payable le 20 décembre 2005.
Durée : 5 ans à compter de la date de règlement des Obligations.
Amortissement normal : Au pair en totalité le 20 décembre 2009 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).
Taux de rendement annuel actuariel brut : 4,625% à la date de règlement (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé).
Notation de l'emprunt : L'emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
Conversion et/ou échange des Obligations en actions nouvelles ou existantes : Les porteurs d'Obligations pourront demander la conversion et/ou l'échange des Obligations en actions, à tout moment à compter de la date de règlement et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison d'UNE action par Obligation, sous réserve des ajustements prévus en cas d'opérations financières réalisées par la Société.
La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles et/ou des actions existantes.
Absence de droit préférentiel de souscription et délai de priorité : Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription relatif à l'émission des Obligations et des actions à émettre, le cas échéant.
Il n'est pas prévu de délai de priorité.
Intention des principaux actionnaires : Les fondateurs de la Société, Messieurs André-Jacques Auberton-Hervé et Jean-Michel Lamure, détenant chacun 10,65% du capital et 17,09% des droits de vote de la Société, ont indiqué ne pas avoir l'intention de souscrire aux Obligations.
Amortissement anticipé au gré de la Société : Possible, au seul gré de la Société :
. pour la totalité des Obligations restant en circulation, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair, majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif :
- à tout moment à compter du 20 décembre 2007 jusqu'au septième jour ouvré précédant la date normale de remboursement, si le produit (i) du ratio d'attribution d'actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le Nouveau marché d'Euronext Paris S.A. durant une période de 10 jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée choisis par la Société parmi les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date de parution de l'avis annonçant l'amortissement anticipé, excède 120% de la valeur nominale des Obligations ;
- à tout moment, si moins de 10 % des Obligations émises restent en circulation.
. pour tout ou partie des Obligations, à tout moment et sans limitation de prix, ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres publiques.
Amortissement anticipé au gré des obligataires en cas de changement de contrôle : Dans le cas où la Société serait partie à une fusion, consolidation, regroupement ou à toute opération ou événement similaire, et dès lors que cette opération aurait pour effet de conférer à un tiers le contrôle de la Société, ou encore dans le cas où une ou plusieurs personnes agissant de concert acquérraient la majorité des droits de vote attachés aux actions de la Société, chacun des porteurs d'Obligations pourra alors, à son initiative, demander à la Société (ou à son successeur) le remboursement de tout ou une partie des Obligations détenues par ledit porteur, à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non payés.
Exigibilité anticipée en cas de défaut : Les Obligations deviendront exigibles dans les cas et selon les modalités prévues dans le prospectus soumis au visa de l'AMF.
Période de souscription : Le placement des Obligations auprès des investisseurs institutionnels a été effectué le 9 décembre 2004.
La souscription du public en France devrait être ouverte après obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus prévue le 10 décembre 2004, soit, à titre indicatif, du 13 décembre jusqu'au 15 décembre 2004 inclus.
Calendrier indicatif :
9 décembre 2004 (matin) : Diffusion par la Société d'un communiqué de presse de lancement.
Construction du livre d'ordres auprès des investisseurs institutionnels (ouverture).
9 décembre 2004 (soir) : Construction du livre d'ordres auprès des investisseurs institutionnels (clôture).
Fixation des conditions définitives de l'émission.
Diffusion par la Société d'un communiqué de presse détaillant les conditions définitives des Obligations.
10 décembre 2004 : Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus.
13 décembre 2004 : Début de la période de souscription du public en France.
15 décembre 2004 : Fin de la période de souscription du public en France.
16 décembre 2004 : Date limite d'exercice de l'option de surallocation.
20 décembre 2004 : Règlement-livraison des Obligations.
21 décembre 2004 : Admission des Obligations aux négociations sur le Nouveau Marché d'Euronext Paris S.A.
Clause de sur-allocation : Il est prévu que la Société consente aux garants, aux seules fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations, une option de sur-allocation qui, si elle était exercée en totalité, conduirait la Société à augmenter le montant nominal de l'emprunt d'environ 15.5 millions d'euros à 119 millions euros. Cette option de sur-allocation sera exerçable, en tout ou partie, en une seule fois, à compter de la signature du contrat de garantie et au plus tard le 16 décembre 2004 (la "Date Limite d'Exercice de l'Option de Sur-Allocation") par notification écrite du Chef de File et Teneur de Livre à la Société.
Stabilisation : Morgan Stanley & Co. International Limited (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra éventuellement, pour le compte des garants, et dans le respect de la législation et de la réglementation applicables, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions. Ces interventions, si elles sont mises en oeuvre, viseront principalement à soutenir le marché des Obligations et/ou éventuellement des actions. Elles pourront être mise en oeuvre à compter de la signature du contrat de garantie et pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard à la Date Limite d'Exercice de l'Option de Sur-Allocation.
Cotation des Obligations : Prévue le 21 décembre 2004 sur le Nouveau marché d'Euronext Paris S.A.
Droit applicable : Droit français.
Le placement est dirigé par :
Morgan Stanley
Chef de File et Teneur de Livre
BNP Paribas
Co-Garant
(C) CompanynewsGroup