Rapprochement de TEAMLOG avec GROUPE OPEN & restructuration de sa dette bancaire
Paris, le 28 janvier 2005
Les sociétés Groupe OPEN, Groupe TEAMLOG SAS et TEAMGROUP, groupe Fondateur de la société TEAMLOG SA, ont signé un protocole avec le pool bancaire de cette dernière concernant la restructuration en profondeur de sa dette moyen et long terme, qui représentait au 31 décembre 2004 un montant de 44, 2 ME. TEAMLOG s'est engagé à un paiement de 16,47 ME pour solde de tout compte (soit un abandon de créance de 27,73 ME) d'ici le 31juillet 2005.
Afin de se doter des moyens nécessaires à la réalisation de cette restructuration financière, le groupe Fondateur de TEAMLOG SA a conclu un accord avec la société GROUPE OPEN qui prévoit que TEAMLOG SA procédera avant le 30 juin 2005 aux opérations suivantes, qui seront réservées à GROUPE OPEN et soumises à une Assemblée Générale Extraordinaire :
- une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 8,5 ME, au prix de 1 euro par action;
- l'émission d'un emprunt obligataire convertible d'un montant de 4,5 ME, au prix unitaire de 1,50 euro par obligation, d'une maturité de 5 ans et convertible à tout moment après la fin de la 3è année ;
- l'émission d'un emprunt obligataire remboursable en actions d'un montant de 3,0 ME, au prix unitaire de 1,20 euro par obligation, d'une maturité de 5ans, et remboursable à tout moment après la fin de la 3è année.
En outre, GROUPE OPEN s'est engagé à mettre à disposition de TEAMLOG SA, en compte courant d'actionnaires, une somme de 6,5 ME, concomitamment à la réalisation des opérations décrites ci-dessus.
Par ailleurs, et afin d'assurer à TEAMLOG SA le financement de ses besoins d'exploitation, GROUPE OPEN s'est engagé à apporter d'ici le 31 janvier 2005 la somme de 4 ME en compte courant d'actionnaires.
En contrepartie de l'effort consenti par les banques, le groupe Fondateur de TEAMLOG a accepté de prendre à sa charge, sans en faire supporter le coût à l'ensemble des actionnaires de TEAMLOG, une clause de retour à meilleure fortune. A ce titre, le groupe Fondateur s'est engagé à verser une indemnité égale à 33,3% de la plus-value brute sur les actions de la société TEAMLOG détenues par la société TEAMGROUP (soit 3.689.058 actions). La plus value sera appréciée à la date du 31 décembre 2007 calculée sur la différence entre d'une part la moyenne pondérée des cours de bourse du mois de décembre 2007 de l'action TEAMLOG et d'autre part de la valeur boursière de ladite action à ce jour, soit 2,20 euros, multipliée par le nombre d'actions. L'indemnité est plafonnée à la somme de 5,7 ME et son règlement interviendra au plus tard le 31 décembre 2009. En garantie de la parfaite exécution de leurs engagements, le groupe Fondateur s'est engagé à nantir l'intégralité des 3.689.058 actions au profit du pool bancaire.
BILAN AU TERME DES OPERATIONS
Après réalisation de ces opérations, GROUPE OPEN détiendra 54% du capital et 44% des droits de vote de la société TEAMLOG et TEAMGROUP la minorité de blocage avec 34% des droits de vote.
De plus, en cas de conversion des obligations convertibles et après remboursement des obligations remboursables en actions, GROUPE OPEN pourra porter sa participation à environ 65% du capital et 55% des droits de vote de TEAMLOG.
L'évolution de l'actionnariat et des droits de vote peut être résumée de la manière suivante :
| En capital | En DDV | En capital | En DDV | En capital | En DDV | |
| TEAMGROUP | 40% | 55% | 21% | 34% | 16% | 27% |
| GROUPE OPEN | 12,5% | 8,7% | 54% | 44% | 65% | 55% |
| PUBLIC & SALARIES | 47,5% | 36,3% | 25% | 22% | 19% | 18% |
(1) Avant conversion des OC et remboursement des ORA
En termes financiers, la réalisation de ces opérations permet à TEAMLOG SA de se libérer de la totalité de sa dette moyen et long terme, tout en disposant d'une injection nette de cash de 10 ME. En outre, ces seules opérations auront pour effet de renforcer les fonds propres de TEAMLOG SA de près de 40 ME (avant conversion des obligations convertibles).
En termes industriels, Groupe OPEN souhaite ainsi construire autour de TEAMLOG l'une des toutes premières SSII françaises.
En termes de management, TEAMLOG sera dans le même temps transformée en société à Directoire et Conseil de Surveillance :
- Robert MORIN assurera la Présidence du Directoire,
- Guy MAMOU-MANI, Directeur Général de Groupe OPEN, assurera la Présidence du Conseil de Surveillance.
Euroland Finance et Calyon ont agi en tant que conseil dans le cadre de cette opération.
Cette opération reste soumise notamment à l'obtention d'une dérogation à l'obligation de lancer une offre publique et au visa de l'Autorité des Marchés financiers sur les opérations financières et à l'obtention de l'autorisation par les autorités de la concurrence au titre du contrôle des concentrations. Une note d'opération sera soumise au visa de l'AMF et disponible préalablement à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra avant le 31 mai 2005. Il est prévu que l'ensemble des opérations soient menées au premier semestre 2005 pour se terminer au plus tard le 30 juin 2005.
La reprise des cotations des titres Groupe OPEN et TEAMLOG est prévue
le lundi 31 janvier 2005 à l'ouverture du marché.
À propos de Groupe OPEN
En 2004, Groupe OPEN (ISIN : FR 0004050300 ; segment NextEconomy - 972, services informatiques) qui intervient dans la conception, la réalisation et la mise en oeuvre du système d'information des entreprises, a réalisé un chiffre d'affaires de 327 millions d'Euros en croissance de 42 % par rapport à 2003. L'entreprise dispose d'un réseau réparti entre Paris, ses 7 agences régionales et des implantations en Espagne, en Belgique, en Pologne, aux Pays-Bas, en Scandinavie (Danemark, Norvège, Suède et Finlande) et au Maroc. Elle compte au 31 Décembre 2004, 620 collaborateurs. Groupe OPEN fait partie de l'indice IT CAC 50 et de l'indice SBF 250
Relations analystes / investisseurs :
Guy MAMOU-MANI - Directeur général Groupe OPEN - Tél. : 01 40 87 97 77 Fax : 01 40 87 97 40
gmamou@groupe-open.com
À propos de TEAMLOG
Créée en 1991 et cotée au Second Marché d'Euronext Paris depuis juillet 1998, TEAMLOG se consacre aux métiers du conseil, de l'ingénierie des systèmes d'information et de communication et à la gestion des infrastructures distribuées. En 2003, TEAMLOG a réalisé 128 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidés. Forte d'environ 1700 collaborateurs, TEAMLOG couvre l'ensemble de l'hexagone, et dispose d'implantations à Barcelone, Bucarest, Genève, Lisbonne, Madrid et Montréal.
Code ISIN : FR000006496
www.teamlog.com
Contact :
Vincent TEMPELAERE, Directeur Administratif et Financier -Tél: 01 45 63 96 26 Fax : 01 45 63 05 26
vincent.tempelaere@teamlog.com
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