Casino : Mise en place d''un nouveau plan d''actionnariat salarié

Regulatory News:

Casino (Paris:CO) annonce ce jour la mise en place d'un plan d'actionnariat salarié dans le cadre d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise baptisé Emily 2 (le "FCPE"). Ce plan d'actionnariat salarié dit à effet de levier et à capital garanti est offert à l'ensemble des salariés et gérants mandataires non salariés de Casino bénéficiaires du plan d'épargne groupe Casino

Cette opération permet de renforcer le lien existant entre le groupe CASINO et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d'être plus étroitement associés aux développements et aux performances futures du Groupe.

La période de souscription s'étalera du 28 novembre au 3 décembre 2008 inclus, étant précisé que les salariés ont la possibilité de passer des ordres de réservation du 6 au 24 octobre 2008 inclus.

Le règlement-livraison des actions est prévu pour le 29 décembre 2008. Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.

ÉMETTEUR

CASINO, GUICHARD-PERRACHON

Siège social : 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne

Capital social : 170 712 617,22 euros

RCS Saint-Etienne 554 501 171

Compartiment A – Euronext Paris (France)

Action ordinaire code ISIN : FR0000125585 - CO

Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

CADRE DE L’OPÉRATION

• Date d'autorisation de l'Assemblée générale mixte: 31 mai 2007.
• Dates de décisions du Conseil d'administration : 29 mai 2008 et 27 août 2008.

Nature des titres offerts : conformément aux dispositions (i) de la 16ème résolution de l'assemblée générale mixte du 31 mai 2007, et (ii) de la décision du Conseil d'administration du 27 août 2008, Emily 2 est constitué à l’occasion de l’augmentation de capital de CASINO, GUICHARD-PERRACHON dont le prix de souscription des actions émises sera égal à 90% du Prix de Référence.

Le Prix de Référence est égal à la moyenne arithmétique des cours d'ouverture de l'action CASINO, GUICHARD-PERRACHON sur le marché Euronext Paris de NYSE-Euronext sur une période de 20 jours de Bourse se terminant la veille du jour de la décision du Président-Directeur Général, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'administration de CASINO, GUICHARD-PERRACHON, de fixer la date d'ouverture de la souscription. La décision du Président-Directeur Général étant prévue le 27 novembre 2008, la période des 20 jours de Bourse précitée aura donc lieu entre le 30 octobre 2008 (inclus) et le 26 novembre 2008 (inclus).

Les actions CASINO, GUICHARD-PERRACHON nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2008.

Le Conseil d'Administration du 27 août 2008 a délégué au Président-Directeur Général tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la mise en place du Fonds Emily 2 et notamment d'arrêter l'ensemble des conditions définitives de l'opération.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

Bénéficiaires de l’émission réservée

Le FCPE Emily 2 est créé dans le cadre du Plan d’Epargne de Groupe (le « PEG ») en date du 31 juillet 2008 du Groupe Casino (l’ « Entreprise ») pour son personnel et celui de ses filiales françaises au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce adhérant au PEG (les « Entreprises Adhérentes »).

Ne peuvent adhérer au Fonds que les salariés et les gérants mandataires non salariés de l'Entreprise et des Entreprises Adhérentes présents à l'effectif pendant la période de souscription et sous réserve d’avoir une ancienneté d’au moins trois mois au 3 décembre 2008.

Type d’émission

La présente émission est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Plafond de souscription

Le nombre maximum d'actions CASINO, GUICHARD-PERRACHON pouvant être émises dans le cadre de cette opération ne pourra dépasser (i) soit 800 000 actions, (ii) soit une valorisation de ces actions au Prix de Référence de 52 millions d’euros.

Création et cotation des actions

Les actions CASINO, GUICHARD-PERRACHON créées porteront jouissance à compter du 1^er janvier 2008. L’admission des actions Casino nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes, devrait intervenir dès que possible après la réalisation de l'augmentation de capital prévue le 29 décembre 2008.

Blocage des actions Casino

En application de l’article L. 3332-25 du Code du travail, les souscripteurs à l’émission devront conserver les parts du FCPE, jusqu’au 29 décembre 2013, sauf en cas de déblocages anticipés.

Modalités de souscription

Les actions seront souscrites par le FCPE, les souscripteurs à l'offre recevront des parts du FCPE. Les porteurs de parts exerceront leur droit de vote aux assemblées générales de CASINO, GUICHARD-PERRACHON, indirectement, au travers du conseil de surveillance du FCPE.

Plafond de souscription

Les versements annuels des bénéficiaires de l'offre ne peuvent excéder, en application de l'article L. 3332-10 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute au titre de l'année 2008.

OPÉRATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de l’offre à effet de levier dans le cadre de l’opération "Emily 2" est susceptible de générer de la part de l’établissement financier contrepartie de l’opération d’échange, des opérations de couverture, pendant toute la durée de l’opération.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

• Période de fixation du Prix de Référence : du 30 octobre 2008 (inclus) et le 26 novembre 2008 (inclus).
• Période de souscription des salariés : du 28 novembre au 3 décembre 2008 inclus, étant précisé que les salariés ont eu la possibilité de passer des ordres de réservation du 6 au 24 octobre 2008 inclus. Sur la base des ordres reçus, l'opération envisagée représenterait un montant maximum égal au plafond de souscription.
• Règlement-livraison des actions au FCPE : le 29 décembre 2008.

Le règlement du FCPE Emily 2 a reçu l'agrément de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 août 2008.

CONTACT SALARIES

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s'adresser à leur contact Casino-Emily indiqué dans le dépliant figurant dans le dossier de souscription qui leur a été remis.

Ce communiqué constitue le document d’information requis en application des articles 212-4 (5°) et 212-5 (6°) du règlement général de l’AMF et de l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005, diffusé sous forme de communiqué conformément à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF.