Gemalto annonce le dépôt d''une offre publique d''achat entièrement en numéraire sur Wavecom

Regulatory News:

• Wavecom est un leader innovant sur le marché du M2M sans-fil avec une stratégie claire, et une orientation vers les services.
• Extension logique de la vision de la sécurité numérique de Gemalto
• Création de valeur résultant des synergies immédiates, de l’extension géographique et de l’augmentation des capacités de déploiement des produits et services
• Faible risque d’intégration grâce à une forte proximité culturelle, géographique et avec le cœur de métier de Gemalto
• Objectif d’EBIT de Gemalto pour 2009 inchangé

Gemalto (Euronext NL0000400653 - GTO), le leader mondial de la sécurité numérique annonce aujourd’hui le dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers d’une offre publique aux actionnaires et porteurs d’OCEANE de Wavecom et son intention de déposer une offre aux Etats-Unis dans des conditions similaires et visant également les American Depositary Shares Wavecom.

Cette opération permettra à Gemalto de se développer sur le marché en croissance de la communication « Machine-to-Machine » (M2M) et représente un développement naturel du cœur de métier de Gemalto.

L’offre valorise chaque action Wavecom à 7€ (sept euros) ce qui représente :

• une prime de 72% par rapport au cours de clôture du 3 octobre 2008,
• une prime de 50% par rapport au cours moyen de l’action pondéré par les volumes 3 mois.

Les OCEANE de Wavecom sont valorisées à 20€ (vingt euros) chacune.

Olivier Piou, Directeur Général, commente : « Les communications Machine-to-Machine constituent un marché attractif et en croissance, permettant de connecter des milliards d’objets entre eux, et Wavecom est à l’avant-garde de cette industrie. Gemalto fera bénéficier Wavecom de sa taille et de ses ressources afin de saisir tout le potentiel de croissance du M2M, et les collaborateurs de Wavecom bénéficieront d’un environnement professionnel réellement international. Notre offre, entièrement en cash, propose aux actionnaires de Wavecom une prime très attractive. Cette opération constitue une formidable opportunité de contribuer au déploiement des solutions M2M à travers la standardisation des logiciels et le développement des services. »

Eléments de l’offre

L’offre vise les actions et les OCEANE de Wavecom et sera réglée intégralement en numéraire.

Condition de seuil 50,01% : l’offre sera conditionnée à la détention par Gemalto d’actions représentant au moins 50,01% du capital de Wavecom à la clôture de l’offre et de l’offre américaine.

Prix : le prix proposé est de 7€ (sept euros) par action et de 20€ (vingt euros) par OCEANE.

Prime : le prix proposé fait ressortir une prime de 72% par rapport au cours de clôture de l’action Wavecom du 3 octobre 2008.

Calendrier de l’offre : l’offre a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le lundi 6 octobre 2008 et elle sera ouverte après que l’AMF aura déclaré la conformité de l’offre. Le calendrier de l’offre sera fixé par l’AMF.

Conference téléphonique

Gemalto tiendra une conférence de presse, d’analystes et d’investisseurs pour présenter cette offre. Cette conférence ce tiendra aujourd’hui au Pavillon Gabriel, 8 avenue Gabriel, 75008 Paris, et commencera à 11 heures (heure de Paris). Les commentaires préparés seront en français.

La société a aussi prévu une conférence téléphonique en anglais aujourd’hui à 15 heures (heure de Paris, soit 14 heures, heure de Londres et 9 heures, heure de New York). Les appelants pourront participer à une conférence téléphonique en direct en composant le :

+44 207 806 1966

ou +1 718 354 1391

ou +33 1 70 99 42 99

Les diapositives de présentation seront disponible par téléchargement sur la partie « Investisseurs » de notre site internet (www.gemalto.com/investors) à partir de 23 heures, heure de Paris (10 heures, heure de Londres, 5 heures, heure de New York).

Des enregistrements de la conférence téléphonique seront disponible environ 3 heures après la fin de la conférence téléphonique et jusqu’au 13 octobre 2008 à minuit, heure de Paris, en composant le : +44 207 806 1970 ou +1 718 354 1112 ou +33 1 71 23 02 48, code d’accès: 2408541#.

Wavecom en quelques mots

Wavecom est un fournisseur leader de technologies sans fil embarquées pour les communications M2M (machine à machine). La société offre une large gamme de Wireless CPUs ou processeurs sans fil programmables pouvant également être utilisés comme modules ou modems sans fil sur les réseaux.

Elle offre également de nombreux services professionnels ainsi qu’une plateforme de services permettant la mise à jour, la maintenance et le contrôle des applications déployées sur le terrain.

Ses solutions sont utilisés dans la télématique automobile, la télégestion de compteurs, la gestion de flottes, le tracking GSM/GPS/Satellite, les alarmes sans fil, les systèmes de points de vente sans fil, le WLL (boucle locale en téléphonie fixe), la surveillance à distance et beaucoup d’autres applications M2M.

Fondée en 1993 et située à Issy-les-Moulineaux près de Paris, Wavecom dispose de filiales à Hong-Kong (RPC), Research Triangle Park, NC (USA), São Paulo (Brésil), Farnborough (Grande-Bretagne) et Munich (Allemagne). Wavecom est une société cotée sur les marchés Euronext Paris (Eurolist, AVM) en France et NASDAQ (WVCM) aux Etats-Unis.

www.wavecom.com

A propos de Gemalto

Gemalto (Euronext NL 0000400653 GTO) est leader de la sécurité numérique avec un chiffre d’affaires 2007 de plus de 1,6 Md€, plus de 85 bureaux dans 40 pays et quelque 10 000 salariés dont 1 300 ingénieurs de Recherche & Développement.

Dans un monde où la révolution numérique transforme de plus en plus notre vie quotidienne, les solutions de Gemalto sont conçues pour rendre les interactions numériques personnelles plus conviviales, plus sûres et plus agréables.

Gemalto propose des solutions de sécurité numérique intégrées, depuis le développement de logiciels jusqu’à la création et la fabrication de dispositifs de sécurité numérique comme les cartes à puce, cartes SIM, passeports électroniques ou tokens ou encore le déploiement de services pour ses clients.

Nos produits et services sont utilisés par plus d’un milliard de personnes à travers le monde pour diverses applications, notamment dans les télécommunications, les services financiers, les administrations, la gestion des identités, le contenu multimédia, la gestion des droits numériques, la sécurité informatique et les transports en commun.

Parce que l’utilisation de ses logiciels et dispositifs sécurisés augmente avec le nombre de personnes qui interagissent dans le monde numérique, Gemalto est aujourd’hui idéalement positionnée pour croitre dans les années à venir.

Pour plus d’informations, visitez notre site internet www.gemalto.com.

Information supplémentaire

Les offres mentionnées dans ce communiqués, qui n’ont pas encore commencé, seront ouvertes pour les actions, ADS et OCEANE de Wavecom. Ce communiqué est diffusé sur une base purement informative et ne constitue pas une offre d’achat ou une sollicitation de vendre des titre de Wavecom. La sollicitation et l’offre d’achat d’actions, d’ADS et d’OCEANE de Wavecom ne sera faite et valable que conformément aux offres et aux documents respectifs y afférents, à savoir la note d’information déposée auprès de l’AMF, et le Tender Offer Statement on Schedule TO que Gemalto a l’intention de déposer auprès de la SEC à la date à laquelle l’AMF aura déclaré l’offre ouverte.

Les actionnaires de Wavecom et les autres investisseurs doivent lire attentivement la note d’information déposée par l’Initiateur ainsi que le Tender Offer Statement on Schedule TO qui sera déposé auprès de la SEC car ces documents contiennent des informations importantes, incluant notamment les termes et conditions des offres. Les actionnaires de Wavecom et les autres investisseurs pourront obtenir copie de ces documents et des autres documents déposés, sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la SEC (www.sec.gov). Par ailleurs, les documents déposés par l’Initiateur pourront être obtenus sur le site de Gemalto (www.gemalto.com). Les actionnaires et les investisseurs sont invités à lire ces documents avant de prendre toute décision relative aux offres.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Ce communiqué ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement. La réception de ce communiqué ne constitue pas une offre dans les pays où une offre d'achat ou une offre de valeurs mobilières serait illégale.

Avertissement

Le présent communiqué contient des prévisions, des objectifs ou des affirmations impliquant des risques et des incertitudes concernant le calendrier envisagé de l’offre et les opérations liées, les bénéfices et les synergies escomptés de l’opération envisagée, le rapprochement futur des opérations, des produits et des services de Gemalto et de Wavecom, tel qu'anticipé, et le rôle de Wavecom, de ses dirigeants clés et de ses employés au sein de Gemalto en cas de réalisation de l’opération. Les prévisions peuvent être identifiées en tant que telles par l’emploi de tournures telles que « il se peut », « il devrait », « on s’attend à », « nous anticipons », « nous croyons », « nous estimons », « nous prédisons », « nous avons l’intention » ou d’expressions équivalentes. Les événements ou résultats réels peuvent différer significativement de ceux décrits dans le présent communiqué en raison d'un certain nombre de risques et incertitudes. Ces risques et incertitudes incluent notamment la capacité de Gemalto à réussir l’offre, l'impact sur les actionnaires minoritaires qui n'auront pas choisi d'apporter leurs titres aux offres, l'incapacité à retenir des salariés clés, l'incertitude des clients et des partenaires concernant le bénéfice escompté de l’opération envisagée, l'incapacité à réaliser les synergies escomptées de l’opération envisagée et les autres risques mentionnés dans le document de référence déposé par Wavecom auprès de l’AMF le 8 avril 2008, sous le numéro D-08-0211 et disponible en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Par ailleurs, l’Initiateur n’a aucune obligation de mettre à jour ou de réviser et de rendre publique ces prévisions, objectifs ou affirmations à raison d’une nouvelle information, d’un évènement futur ou pour toute autre raison. En toutes hypothèses, celles-ci ne constituent pas des garanties de résultats ou de performances futures et ne sont valables qu’au jour du présent communiqué de presse.