Compania de Telecomunicaciones de Chile annonce une offre publique d'achat au comptant visant quelque 200 millions de dollars de billets en circulation

NEW YORK, October 29 /PRNewswire/ -- Compania de Telecomunicaciones de Chile S.A. (<< Telefonica CTC Chile >> ou la << société >>) (NYSE : CTC) a annoncé aujourd'hui qu'elle lançait une offre publique d'achat au comptant visant quelque 200 millions de dollars US en principal de certaines séries de titres de créances.

<< Cette offre permettra de réduire le niveau d'endettement et les intérêts débiteurs annuels de Telefonica CTC Chile >>, a expliqué Julio Covarrubias, directeur financier. << Nous allons financer cette offre à l'aide des produits de la vente de notre division des communications mobiles et de l'encaisse d'exploitation. La réduction de la dette nous permet également de remplir la promesse que nous avons faite à nos prêteurs dans le cadre des dispenses consenties en raison de la vente de nos activités mobiles.>>

L'offre publique d'achat comporte deux offres séparées : une offre publique de rachat pour une partie ou la totalité des billets et une offre de rachat maximale, les deux faites conformément à l'offre d'achat datée d'aujourd'hui qui comporte une description plus complète des conditions des offres publiques.

Dans le cadre de l'offre pour une partie ou la totalité des billets, Telefonica CTC Chile offre d'acheter une partie ou la totalité des quelque 188 millions $ US de billets à 7,625 % en circulation, échéant en 2006, énumérés dans les tableaux ci-après.

Dans le cadre de l'offre publique maximale, Telefonica CTC Chile offre d'acheter, sous réserve de certaines conditions, jusqu'à concurrence du montant maximal de l'offre, des billets à 7,625 % échéant en 2006 et des billets à 8,375 % échéant en 2006, présentés dans le tableau ci-dessous..

Les tableaux indiquent chaque série de billets compris dans l'offre publique d'achat

Numéros Montant en principal CUSIP/ISIN Type d’offre en circulation ($US) pour les billets ci-dessous : en partie ou en totalité 204449-AB-8 Billets à 7,625 % 187 685 000 $ US204449AB87 15 juillet 2006 pour les billets ci-dessous : offre d’achat maximale 204449-AB-8 Billets à 7,625 % échéant 187 685 000 $ US204449AB87 le 15 juillet 2006 204449-AC-6 Billets à 8,375 % échéant 200 000 000 $ US204449AC60 le 1er janvier 2006

Le montant maximal de l'offre, qui est le montant utilisé pour acheter les billets, sera égal à la différence entre 200 millions $ US et le montant en principal des billets achetés dans le cadre de l'offre publique d'achat en partie ou en totalité. Les montants de chaque série de billets rachetés dans le cadre de l'offre maximale peuvent être établis au prorata conformément à l'offre d'achat.

L'offre de rachat en partie ou en totalité prendra fin à 17 h (HE) le 9 novembre 2004, à moins de prolongation. Les détenteurs des billets visés par l'offre de rachat en partie ou en totalité doivent déposer leurs billets et ne pas les retirer avant la date de clôture de l'offre pour avoir droit à la contrepartie.

Les détenteurs de billets visés par l'offre maximale doivent déposer et ne pas retirer leurs billets avant la date de dépôt hâtive, soit le 18 novembre 2004 à 17 H (HE), à moins de prolongation, pour avoir droit au paiement maximal pour dépôt hâtif. Les détenteurs de billets visés par l'offre maximale qui déposent leurs billets après la date de dépôt hâtive et ne les retirent pas avant la date d'expiration, recevront le paiement de l'offre maximale. Les détenteurs de billets visés par l'offre maximale qui déposent leurs billets avant ou à la date hâtive ne doivent pas les retirer après la date de dépôt hâtif sauf dans des circonstances exceptionnelles décrites intégralement dans l'offre d'achat.

Le montant du paiement pour dépôt de billets visés par l'offre d'achat en partie ou en totalité et le montant du paiement de l'offre pour dépôt hâtif visé par l'offre maximale pour chaque tranche de 1 000 $ US en principal de billets déposés et acceptés pour paiement, conformément aux offres publiques d'achat, seront déterminés conformément aux modalités décrites dans l'offre d'achat selon un écart fixe établi pour les billets par rapport au rendement cours acheteur des bons du Trésor américain. Cet écart est précisé sur la page couverture de l'offre d'achat, calculé par le chef de file à 14 h (HE) le 5 novembre 2004 et le 29 novembre 2004, soit deux jours ouvrables avant la date d'expiration applicable pour les offres. Pour le paiement des billets faisant l'objet d'un dépôt hâtif visé par l'offre maximale, la prime pour dépôt hâtif sera de 10 $US par tranche de 1 000 $US de billets en principal. Le paiement pour dépôt visé par l'offre maximale sera le montant consenti pour le dépôt hâtif moins la prime pour dépôt hâtif de 10 $ US. En plus du paiement applicable en vertu de l'offre, les détenteurs recevront le montant d'intérêt couru jusqu'à la date de règlement exclusivement qui sera versé au comptant pour tous les billets correctement déposés et acceptés en vertu de l'offre. Les dates de règlement pour l'offre d'achat en partie et en totalité et l'offre d'achat maximale suivront de peu les dates d'expiration applicables et devraient être, dans les circonstances actuelles, le vendredi 12 novembre 2004 et le vendredi 3 décembre 2004, respectivement.

Telefonica CTC Chile a retenu les services de Citigroup Global Markets à titre de chef de file pour l'offre, et de Global Bondholder Services Corporation à titre de dépositaire et d'agent d'information.

On peut se procurer des exemplaires de ces documents en communiquant avec Global Bondholder Services Corporation l'agent d'information au numéro sans frais +1-866-470-4300 ou +1-(212)-430-3774 ou par la poste au 65 Broadway Suite 704, New York, NY, 10006. Toute question concernant cette offre peut être adressée à Citigroup Global Markets en composant le numéro sans frais 1-800-558-3745.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une sollicitation d'acceptation de l'offre, qui ne peut être faite que conformément aux conditions de l'offre d'achat. Dans tout territoire où la loi exige que l'offre soit faite par un courtier ou un agent de contrepartie autorisé, l'offre sera considérée comme étant faite au nom de la société par Citigroup Global Markets Limited ou l'un des courtiers ou agents enregistrés en vertu des lois dudit territoire.

Compania de Telecomunicaciones de Chile S.A., première entreprise sud- américaine à inscrire ses actions à la cote de la Bourse de New York, est la plus importante entreprise de télécommunications au Chili, qui fournit des services locaux, ainsi que des services interurbains nationaux et internationaux dans l'ensemble du pays. En outre, la société fournit de l'équipement, des services de transmission de données, des services à valeur ajoutée et des systèmes d'information.

Le présent communiqué comporte certains énoncés de nature prospective au sens de la United States Private Securities Litigation Reform Act of 1996, notamment, les énoncés relatifs aux prévisions de rendement trimestriel pour Compania de Telecomunicaciones de Chile. On peut reconnaître les énoncés prospectifs par les mots ou expressions << croit >>, << prévoit >>, << anticipe >>, << projette >>, << a l'intention >>, << devrait >>, << cherche >>,<< estime >>, << futur >>, ou d'autres expressions semblables. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont fondés sur les attentes actuelles, mais les résultats réels pourraient différer considérablement des résultats prévus futurs en raison de divers facteurs hors du contrôle de Compania de Telecomunicaciones de Chile S.A. et de ses filiales. Parmi les facteurs qui pourraient entraîner des écarts importants entre les résultats réels et les résultats prévus pour Compania de Telecomunicaciones de Chile S.A. et ses filiales, mentionnons des modifications au cadre réglementaire du Chili, l'incidence d'une concurrence accrue et d'autres facteurs hors du contrôle de Compania de Telecomunicaciones de Chile S.A..