RECOMPOSITION DU CAPITAL DE FAIVELEY TRANSPORT ET DE FAIVELEY SA

Regulatory News:

Faiveley SA (Paris:LEY), Sagard et les autres associés directs et indirects de Faiveley Transport ont signé ce jour des accords portant sur leurs participations respectives au capital de Faiveley Transport.

Ces accords prévoient l’apport et la cession à Faiveley SA de l’ensemble des titres Faiveley Transport (actions et bons de souscription d’actions) que Faiveley SA ne détient pas, pour un prix total de 286,5 millions d'euros et la remise de 2.111.000 actions nouvelles Faiveley SA, soit :

• pour la participation des fonds communs de placement à risques gérés par Sagard (ci-après "Sagard"), le paiement d'une somme de 229,0 millions d'euros et l'émission de 1.400.000 actions nouvelles Faiveley SA¹, et
• pour la participation des autres actionnaires directs et indirects de Faiveley Transport, dont principalement 46 dirigeants et cadres du groupe Faiveley regroupés au sein des structures d'investissement Faiveley Management SAS et Faiveley M2 SAS, le paiement d'une somme de 51,6 millions d'euros (plus reprise de dette de 5,8 millions d’euros) et l'émission de 711.000 actions nouvelles Faiveley SA. Les apports des dirigeants et des cadres du groupe Faiveley représenteront plus de 40% de la valeur de leur participation dans Faiveley Transport et seront accompagnés d’engagements de conservation d’une durée de 2 à 3 ans sur les actions Faiveley SA remises en échange.

Ces opérations s’inscrivent dans la période de liquidité concertée prévue dans les accords conclus lors de l’entrée de Sagard au capital de Faiveley Transport².

A ce jour, Faiveley SA détient 61,7% du capital et des droits de vote de sa filiale, Faiveley Transport, et son capital et ses droits de vote sont répartis comme suit :

		# actions		%		# droits de vote		%
Financière Faiveley		6.267.965		50,0%		12.523.930		61,6%
François Faiveley Participations		1.262.915		10,1%		2.497.665		12,3%
Autres Famille Faiveley		582.140		4,7%		824.745		4,1%
Total Famille Faiveley		8.113.020		64,8%		15.846.340		78,0%
Flottant		4.078.650		32,5%		4.467.666		22,0%
Autocontrôle		337.915		2,7%		-		-
Total		12.529.585		100,0%		20.314.006		100,0%

A l'issue des opérations de cession et d’apport, Faiveley SA détiendra l'intégralité du capital et des droits de vote de Faiveley Transport et son capital devrait être réparti comme suit :

		# actions		%		# droits de vote		%
Financière Faiveley		6.267.965		42,8%		12.523.930		55,9%
François Faiveley Participations		1.262.915		8,6%		2.497.665		11,1%
Autres Famille Faiveley		582.140		4,0%		824.745		3,7%
Total Famille Faiveley		8.113.020		55,4%		15.846.340		70,7%
Sagard		1.400.000		9,5%		1.400.000		6,2%
Dirigeants et cadres		711.000		4,9%		711.000		3,2%
Flottant		4.078.650		27,9%		4.467.666		19,9%
Autocontrôle		337.915		2,3%		-		-
Total		14.640.585		100,0%		22.425.006		100,0%

Il est également prévu, après la réalisation des opérations de cession et d’apport, de mettre en place un plan d'actionnariat à destination des dirigeants et cadres du groupe Faiveley via l'octroi de stock options ou d'actions gratuites. Ce plan conduirait à l'attribution chaque année pendant les quatre années à venir de stock options sur environ 1% du capital de Faiveley SA ou d’actions gratuites de l’ordre de 0,4% du capital³.

Des lignes de crédit à terme d'un montant total de 407 millions d'euros et 50 millions de dollars destinées en totalité au remboursement des dettes existantes du groupe Faiveley et au financement de l’acquisition des titres Faiveley Transport seront mises à disposition par un syndicat bancaire composé de neuf banques⁴. A ces lignes de crédit à terme, s'ajoutera un crédit renouvelable de 49 millions d'euros pour couvrir les besoins généraux du groupe. Faiveley SA a obtenu des membres du syndicat bancaire une lettre d’engagement ferme couvrant l'intégralité de ces lignes de crédit à terme et du crédit renouvelable. Cet engagement reste toutefois soumis aux conditions usuelles pour ce type de financement⁵.

Les opérations d'acquisition et d'apport de titres Faiveley Transport interviendront au cours de la deuxième quinzaine du mois de décembre 2008, immédiatement après l’assemblée générale qui sera convoquée à l’effet notamment d’approuver les apports et leur rémunération⁶. La réalisation de ces opérations sera toutefois subordonnée à la mise à disposition des financements bancaires ainsi qu'à certaines conditions suspensives supplémentaires (dont l'enregistrement par l'Autorité des marchés financiers du document E décrivant les opérations conduisant à l'émission d'actions nouvelles de Faiveley SA).

Les accords d’actionnaires relatifs à Faiveley Transport prendront fin de plein droit dès l’acquisition par Faiveley SA de l’intégralité du capital de sa filiale.

Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury ont été désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Bobigny en qualité de commissaires aux apports et à la fusion sur l’ensemble des opérations. Ils seront chargés notamment d’apprécier la valeur des apports en nature et de se prononcer sur la rémunération en actions Faiveley SA.

L'acquisition par Faiveley SA de l'intégralité du capital de sa filiale Faiveley Transport devrait également se traduire par :

• une simplification des structures de détention, Faiveley Transport devant être fusionnée dans Faiveley SA (qui sera renommée à cette occasion Faiveley Transport) avant le 31 mars 2009 ;
• le maintien du contrôle familial du groupe Faiveley ;
• une participation importante de l'équipe de management dans Faiveley SA, représentant près de 5% de son capital ;
• une utilisation optimisée des capitaux propres du groupe Faiveley du fait du recours à l’endettement.

Présentation aux analystes : La présentation qui sera faite aux analystes « sell side » est disponible sur le site de Faiveley SA :

Prochain rendez-vous : Publication du chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2008 le 22 octobre 2008 (après bourse).

FAIVELEY, UN LEADER MONDIAL DE L’INDUSTRIE FERROVIAIRE

A propos du Groupe Faiveley

Le Groupe Faiveley, acteur mondial spécialisé dans les systèmes d’équipement ferroviaire à fort contenu technologique, offre une gamme étendue de huit activités : climatisation, électromécanique, portes d’accès, portes palières, électronique embarquée, systèmes de freinage, coupleurs, “customer services”.

Sur un marché international porteur, Faiveley renforce sa présence auprès des grands constructeurs et opérateurs ferroviaires, notamment grâce à sa puissance industrielle et commerciale à l’échelle mondiale.

¹ Sagard sera en droit, sur demande faite au plus tard deux jours avant l'assemblée générale convoquée pour approuver les apports, d’accroître la part en numéraire à 239,2 millions d'euros et, corrélativement, de réduire la part en titres à 1.170.000 actions nouvelles de Faiveley SA.

² Cf. communiqué de Faiveley SA du 16 novembre 2004.

³ Le plan d’actionnariat sera chaque année soumis à autorisation de l'assemblée générale des actionnaires. Faiveley SA entend à cet égard se soumettre aux recommandations publiées en octobre 2008 par l'AFEP et le MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

⁴ Ces lignes de crédit imposent au groupe Faiveley le respect de plafonds (« covenants ») de ratio de dette financière sur EBITDA et de ratio de dette financière sur fonds propres fixés respectivement à 3,5 et 1,8 au

31 mars 2009, et décroissants sur la durée des crédits.

⁵ Dont une condition subordonnant la mise à disposition du financement à l'absence de changement défavorable significatif affectant le marché national ou international des prêts de nature à empêcher les prêteurs de mettre à disposition les lignes de crédit.

⁶ François Faiveley Participations, holding de la famille Faiveley et actionnaire de contrôle de Faiveley SA, a pris l'engagement à l'égard de Sagard de voter en assemblée générale les résolutions nécessaires à la réalisation des opérations.