Chiquita Brands International va acquérir Fresh Express

CINCINNATI, February 23 /PRNewswire/ --

- La combinaison transformationnelle de deux leaders du marché permettra de créer une entreprise orientée autour des consommateurs qui se concentre sur des denrées saines, fraîches et pratiques

Chiquita Brands International, Inc. (NYSE : CQB) a annoncé aujourd'hui que la société avait conclu un accord définitif concernant l'acquisition de l'unité Fresh Express de Performance Food Group (Nasdaq : PFGC) pour 855 millions de dollars en espèces. Fresh Express est le premier fournisseur de salades conditionnées aux Etats-Unis, avec une part de marché de 40 % et des recettes d'environ 1 milliard de dollars. Grâce à cette acquisition, Chiquita deviendra d'emblée le leader du marché très florissant des salades à valeur ajoutée. Outre sa grande variété de produits, Fresh Express est un des plus grands fournisseurs de fruits frais découpés. La transaction devrait être conclue durant le deuxième trimestre 2005, sous réserve de conditions de clôture traditionnelles, et notamment l'audit annuel 2004 de Fresh Express.

<< Je pense qu'il s'agit de la plus importante mesure stratégique et transformationnelle prise par la société depuis plusieurs décennies >>, explique Fernando Aguirre, PDG de Chiquita Brands International. << Fresh Express s'inscrira parfaitement dans notre stratégie de croissance durable pour devenir un leader de haut niveau et orienté par les consommateurs dans le secteur des denrées de marque en créant une organisation à hautes performances, en renforçant nos activités centrales et, surtout, en recherchant une croissance rentable.

<< Nous continuerons à nous efforcer de répondre aux besoins de nos clients en termes de santé, de goût, de fraîcheur et de facilité, et les produits de Fresh Express sont particulièrement bien adaptés pour atteindre cet objectif >>, selon M. Aguirre. << L'acquisition annoncée aujourd'hui réunira deux grandes entreprises et nous permettra d'exploiter nos atouts et expériences complémentaires dans la vente de denrées fraîches à valeur ajoutée >>.

<< L'acquisition de Fresh Express, qui devrait être rentable en termes de recettes dès 2006, nous aidera à diversifier et à améliorer la qualité de nos recettes >>, selon M. Aguirre. En termes pro forma, la nouvelle entreprise sera plus équilibrée, l'Europe et l'Amérique du Nord générant respectivement 55 % et 44 % des recettes totales. Aujourd'hui, 72 % des recettes de Chiquita proviennent d'Europe.

<< Grâce à un meilleur équilibre des recettes entre l'Europe et l'Amérique du Nord et à une dépendance moindre vis-à-vis des bananes, nous serons moins exposés aux risques inhérents à nos activités européennes, tels que la prochaine modification du régime européen d'importation des bananes et le taux de change >>, selon lui.

Pour Aguirre, << outre la diversification des recettes, cette transaction devrait accélérer la réalisation d'une croissance rentable, créant ainsi une opportunité unique d'effectuer une vente croisée de nos produits existants, exploitant les excellentes relations détaillant-client des deux sociétés et l'expertise de Fresh Express du secteur de la restauration. En acquérant une infrastructure nationale établie et une technologie à la pointe du secteur, nous disposerons immédiatement d'une échelle et d'une plate-forme efficace pour lancer de nouveaux produits dans toute l'Amérique du Nord tout en étant en mesure d'accélérer la distribution nationale de fruits frais coupés >>. La société espère utiliser rapidement la marque Chiquita pour tous ses produits à base de fruits et conserver la marque Fresh Express pour les salades à valeur ajoutée.

Equipe de direction expérimentée

<< J'ai été très impressionné par l'expérience et le savoir-faire de la direction de Fresh Express, notamment de tous ceux qui ont contribué à l'invention de la catégorie des salades à valeur ajoutée >>, confie M. Aguirre. Chiquita espère que le siège des activités de Fresh Express restera à Salinas, en Californie.

<< Je me réjouis de l'occasion que nous aurons d'apprendre l'un de l'autre sur les atouts de chaque société afin de proposer des produits à valeur ajoutée innovants >>, selon M. Aguirre. << La réussite des acquisitions dépend souvent de la complémentarité des cultures des entreprises concernées, et c'est pourquoi je suis très heureux que nous partagions les mêmes valeurs et le même souci de la qualité et des besoins de nos clients. Je suis convaincu que Fresh Express et Chiquita sont complémentaires et je me réjouis à l'idée de voir nos deux entreprises passer au niveau supérieur. Nous créerons une équipe d'intégration mixte qui sera chargée d'identifier et d'appliquer les meilleures pratiques de chacune des sociétés >>.

Respect de critères financiers rigoureux

<< Ce qui est très important, c'est que cette acquisition réponde à nos critères financiers, notamment des marges moyennes des bénéfices avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements supérieures à 10 % et une forte croissance des recettes, une bonne rentabilité et d'importants flux de trésorerie. Nous pourrons également réaliser des synergies au niveau des coûts d'au moins 20 millions de dollars par an >>, selon Jay Braukman, vice-président directeur et directeur financier de Chiquita.

Cette acquisition repose sur le résultat de Fresh Express avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements ajusté pour 2004 de 91 millions de dollars(i), y compris des ajustements de 17 millions de dollars pour des imputations des coûts indirects, les coûts de lancement des fruits frais coupés et d'éléments non récurrents.

Braukman a indiqué que les sources cibles du financement permanent pour l'acquisition inclura des espèces ainsi que les dettes et des titres convertibles privilégiés.

<< Après l'acquisition, nous aurons un profil de crédit prudent avec un ratio résultat avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements ajusté/dette nette d'environ 4 fois et un ratio résultat avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements ajusté/couverture des intérêts d'environ 3,5 fois", selon M. Braukman. << Le bon niveau de notre flux de trésorerie permettra un << deleveraging >> rapide et devrait faciliter la réalisation d'un ratio dette nette/résultat avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements de moins de 3 fois et d'un ratio résultat avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements/couverture des intérêts de plus de 5 fois d'ici à 2006 >>. M. Braukman a également indiqué que Chiquita entend conserver sa notation de crédit actuelle.

Morgan Stanley est intervenu en qualité de conseiller financier pour la société dans le cadre de la transaction et a rendu un avis au conseil d'administration selon lequel la position de l'entreprise est bonne sur le plan financier.

Conférence téléphonique

La société organise aujourd'hui une conférence téléphonique pour discuter de ses résultats du quatrième trimestre 2004 à compter de 08h30 (EST). On pourra écouter les discussions via une radiodiffusion Web sur le site de la société au www.chiquita.com. Pour participer à cette téléconférence, composer gratuitement le +1-800-810-0924 (Etats-Unis) ou le +1-913-981-4900 (international). Un enregistrement de la conférence sera également disponible jusqu'au 3 mars. Pour écouter cet enregistrement, composer le +1-888-203-1112 (Etats-Unis) ou le +1-719-457-0820 (international) puis entrer le code 7419970. Un enregistrement sera également disponible sur www.chiquita.com jusqu'au 9 mars. Après cette date, une transcription des discussions sera disponible sur le site Web de la société pendant 12 mois.

A propos de Fresh Express

Avec 40 % du marché, la marque Fresh Express est la première du marché des salades à valeur ajoutée au détail qui représente 2,7 milliards de dollars. Ces produits constituent une catégorie alimentaire à croissance rapide pour les détaillants alimentaires, les prestataires de services alimentaires et les prestataires de services de restauration rapide. Chaque année, la société vend pour environ 1 milliard de dollars de salades à valeur ajoutée, qui sont toutes commercialisées sous la marque Fresh Express. Outre sa grande variété de produits, la société est un des plus grands producteurs de fruits frais découpés. La société exploite un réseau de neuf unités de traitement et de distribution aux Etats-Unis.

A propos de Chiquita Brands International

Chiquita Brands International est un grand négociant, producteur et distributeur de bananes de qualité supérieure et d'autres produits frais vendus principalement sous la marque Chiquita(R). La société constitue l'un des principaux producteurs de bananes du monde et un important fournisseur de bananes en Amérique du Nord et en Europe. La société distribue et commercialise également des fruits frais et d'autres produits de marque à valeur ajoutée. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.chiquita.com.

Le présent communiqué renferme des énoncés dits "prospectifs" au terme de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces énoncés sont soumis à une multitude d'hypothèses, de risques et d'incertitudes, dont un grand nombre échappent au contrôle de Chiquita, entre autres : l'impact des changements dans le régime d'importation des bananes de l'Union européenne à la suite de son élargissement récent, et la conversion prévue à un régime uniquement tarifaire au plus tard en 2006; l'issue de l'enquête du Department of Justice des Etats-Unis mentionnée ci-dessus; les prix des produits Chiquita; la disponibilité et le coût des produits et matières premières; les fluctuations du taux de change; les catastrophes naturelles et les conditions météorologiques défavorables non typiques; l'efficacité de la production; les relations du travail; la disponibilité continue du financement; la capacité de la société d'atteindre ses objectifs annoncés de réduction des coûts; les risques inhérents aux pays étrangers, dont la réglementation locale, les restrictions monétaires et autres contraintes, la lourde imposition, l'expropriation, les menaces pour les employés, l'instabilité politique et les activités terroristes, dont l'extorsion, ainsi que les risques d'une intervention gouvernementale américaine ou étrangère relativement à la société; d'autres conditions de marché et la concurrence.

Les énoncés prospectifs sont valides à la date de leur publication et ne garantissent aucunement les résultats futurs. Ainsi, les événements ou les résultats réels peuvent présenter un écart considérable par rapport aux attentes exprimées explicitement ou implicitement dans les énoncés prospectifs, déclarations prévisionnelles que la société ne s'engage nullement à mettre à jour. D'autres informations sur les facteurs pouvant influencer les résultats financiers de Chiquita figurent dans ses documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis, dont son rapport annuel sur formulaire 10-K et ses rapports trimestriels sur formulaire 10-Q.

(i) Voir rapprochement à l'Annexe A à la fin du présent communiqué.

(Tous les chiffres sont exprimés en dollars) Annexe A : Rapprochement attendu du résultat ajusté avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements pour 2004 (millions de dollars) Fresh Express CBII Consolidé (Prévu) (Réel) Pro forma(a) Produit net 12,3$ 55,4$ 67,7$ Amortissement 33,7 41,6 75,3 Intérêts débiteurs nets 19,7 32,7 52,4 Pertes sur ventes d'actifs 8,4 8,4 Autres dépenses 19,4 19,4 Charges fiscales 7,9 5,4 13,3 EBITDA - non ajusté 73,6$ 162,9$ 236,4$ Ajustements Charge de restructuration 9,2 9,2 Imputations 10,4 10,4 Charges non récurrentes 3,7 3,7 Lancement fruits frais coupés 3,1 3,1 Ajustements totaux 17,2 9,2 26,4 EBITDA pro forma ajusté 90,7$ 172,1$ 262,8$ (a) Consolidé pro forma avant les effets de l'acquisition et financement associé.

Site Web : http://www.chiquita.com