DTCC et LCH.Clearnet annoncent leur plan de fusion visant à créer la plus importante chambre de compensation du monde

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La Depository Trust & Clearing Corporation (DTCC) et LCH.Clearnet Group (LCH.Clearnet) ont conjointement annoncé aujourd'hui la signature d'un protocole d'accord non contraignant concernant une proposition de fusion des deux sociétés. Cette proposition de fusion vise à créer la chambre de compensation la plus importante du monde, qui utiliserait un modèle détenu et gouverné par l'utilisateur, LCH.Clearnet passant à une structure "at cost", comparable à celle de DTCC, d'ici trois ans. Suite à la transaction, les actionnaires de LCH.Clearnet devraient recevoir une participation pouvant atteindre 739 millions d'euros (10 € par action) au total et dont la majeure partie serait financée par le biais des recettes de LCH.Clearnet.

Euroclear, actuellement actionnaire majoritaire de LCH.Clearnet, avec 15,8 % des parts, prévoit de soutenir la transaction en principe et de rester actionnaire de LCH.Clearnet HoldCo, renforçant ainsi un solide partenariat dans le domaine des solutions européennes ultérieures aux transactions.

Il est prévu que la fusion proposée se traduise par des gains importants en termes de synergies et d'efficience, principalement liés à des économies technologiques, ainsi qu'à une importante amélioration des économies d'échelle. En outre, pour la première fois, les Etats-Unis et l'Europe seraient soutenus par une infrastructure commune. Par conséquent, nous espérons obtenir une réduction supplémentaire des coûts des services de LCH.Clearnet et de DTCC, principalement en ce qui concerne les titres en Europe et en Amérique.

Le groupe combiné se spécialiserait sur la maximisation de la valeur pour les utilisateurs, tout en assurant les plus hauts standards de gestion des risques. Son infrastructure de compensation et de dépositaire serait soutenue par une large expertise financière, des capacités de gestion des risques éprouvées, une capacité de volume et des solutions technologiques leaders du marché.

La gamme des marchés et services couverts serait vaste et diversifiée et inclurait des classes d'actifs telles que les actions, les valeurs à revenu fixe, les instruments dérivés et les marchandises négociables en bourse, les fonds de placement, les assurances et les produits hors cote, tels que les swaps de taux, les émissions de carbone et les contrats de fret. Les clients servis à l'échelle mondiale inclueraient plusieurs milliers de courtiers/négociateurs, banques, investisseurs institutionnels, hedge funds, sociétés de fiducie, fonds de placement et assureurs, ainsi que d'autres tiers qui commercialisent des produits financiers.

Avantages pour les utilisateurs

Selon la direction des deux parties, les utilisateurs bénéficieraient de :

• Une infrastructure de compensation et de règlement détenue et gouvernée par l'utilisateur, dédiée à répondre aux besoins de ses utilisateurs et qui, une fois les frais d'exploitation couverts, permettrait de distribuer des bénéfices excédentaires aux utilisateurs sous la forme de crédits, de remises ou de réductions tarifaires.
• Des économies de coûts considérables découlant : des synergies informatiques, de meilleures économies d'échelle, d'une gestion des garanties intégrée et efficiente et d'autres efficiences opérationnelles. Selon certaines indications préliminaires, les synergies représenteraient près de 7 à 8% des frais d'exploitation du groupe combiné.*

*Ces estimations d'économies de coûts se basent sur des analyses internes réalisées par les parties et sont soumises aux vérifications et aux confirmations de tiers indépendants.

• Une chambre de compensation transatlantique présentant une forte solidité financière, offrant une robuste capacité de traitement et les possibilités opérationnelles requises pour étayer les marchés financiers actuels.
• Des capacités de gestion des risques sophistiquées, dont les capacités de reprise ont été prouvées au sein des deux sociétés pendant la crise des marchés financiers actuelle.
• Un accès aux fonds défaillants et des marges jumelées potentiellement augmentées, qui maximisent l'efficacité des apports des membres et offre une sécurité dans des conditions de marché volatiles.
• L'utilisation de l'expertise des services financiers dans l'ensemble du groupe pour développer des solutions de compensation et de règlement leaders du marché et innovantes pour les classes d'actifs établies et émergeantes, en partenariat avec les participants du marché.

Conditions de la fusion

Le protocole d'accord non contraignant inclut les dispositions principales suivantes :

• DTCC achètera 100 % des actions ordinaires de LCH.Clearnet. La transaction se traduira par le versement d'une participation de 10€ par action, maximum, aux actionnaires de LCH.Clearnet. La participation inclura : des actions avec droit de vote de DTCC ; des actions de l'organe acquérant LCH.Clearnet, qui portent des droits permettant de recevoir les futurs bénéfices de LCH.Clearnet devant être distribués pendant une période de trois ans maximum ; et un dividende spécial provisoire de LCH.Clearnet. Sur la base de 10€ par action, la valeur comptable impliquée de LCH.Clearnet serait de 739 millions d'euros.

Sous réserve d'une modification du nombre d'actions, le nombre total de nouvelles actions DTCC avec droit de vote, distribuées aux actionnaires de LCH.Clearnet, serait de 12 186, soit 34 % du capital social augmenté de DTCC.

Les conditions du contrat définitif restent soumises à la réalisation des vérifications nécessaires.

• Le groupe combiné suivra la pratique existante de DTCC en termes de rééquilibrage obligatoire de sa base d'actionnaires, afin de garantir que la détention des actions est conforme à l'usage. Par conséquent, dans un délai de douze à dix-huit mois, à compter de la réalisation de la fusion, un rééquilibrage devrait intervenir entre les anciens actionnaires de LCH.Clearnet pour des raisons de conformité.
• Les anciens actionnaires de LCH.Clearnet bénéficieront d'une représentation conséquente au conseil de LCH.Clearnet HoldCo. Roger Liddell sera le directeur général du nouveau groupe LCH.Clearnet HoldCo et Donald F. Donahue assumera les fonctions de président. LCH.Clearnet bénéficiera également d'une représentation conséquente au conseil de DTCC, y compris une représentation de la direction.
• Suite au paiement de toutes les participations différées aux actionnaires, prévu dans un délai de trois ans, LCH.Clearnet HoldCo prévoit de passer à modèle de fourniture de services "at cost", sur une base cohérente avec celle actuellement utilisée par DTCC.
• A compter de la réalisation de la fusion, toutes les unités européennes du groupe combiné seront gérées communément, afin d'offrir le service le plus économique et le plus efficace possible aux utilisateurs. Suite à la résolution de certains aspects commerciaux, juridiques, fiscaux et réglementaires essentiels, la filiale européenne existante de DTCC, EuroCCP, devrait rejoindre le nouveau groupe LCH.Clearnet HoldCo pour former une activité de compensation européenne unique.

Soutien d'Euroclear

Euroclear, le principal actionnaire de LCH.Clearnet, avec une participation de 15,8% des parts, a accepté de soutenir la fusion en principe, sous réserve des termes et conditions définitifs. Immédiatement après la réalisation de la transaction proposée, Euroclear devrait acquérir une proportion similaire des actions dans le nouveau groupe LCH.Clearnet HoldCo. Cet investissement aidera à renforcer le solide partenariat existant entre les deux organisations et permettra à Euroclear et LCH.Clearnet de maximiser les avantages des services et les opportunités d'efficience pour les utilisateurs.

Programme

LCH.Clearnet et DTCC continueront à négocier sur la base d'un protocole d'accord non contraignant. LCH.Clearnet et DTCC prévoient de signer la documentation définitive et d'annoncer les conditions détaillées de la transaction d'ici le 15 mars 2009. La signature de la documentation de transaction engageant les parties est sujette à diverses conditions, notamment : la consultation du comité d'entreprise de la filiale française de LCH.Clearnet, l'approbation des actionnaires, y compris la réception des engagements définitifs de soutien de la transaction de certains actionnaires de LCH.Clearnet, l'approbation des organismes de régulation pertinents et de certaines autorités fiscales et la réalisation des vérifications nécessaires.

En commentant la proposition, A. Chris Tupker, président de LCH.Clearnet, a déclaré :

"Le rôle critique et la valeur des chambres de compensation ont été mis en lumière lors des récents événements. La fusion de nos sociétés permettra à nos utilisateurs de bénéficier d'une empreinte géographique plus large et d'une plus grande gamme d'expertise, tout en réalisant d'importantes efficiences et économies d'échelle."

"Cette fusion offrirait à nos actionnaires l'opportunité de recevoir une participation conséquente. En outre, elle permettrait aux communautés européennes et américaines de bénéficier des services d'un modèle "at cost", détenu et gouverné par l'utilisateur, sur une plus grande gamme de marchés et de classes d'actifs."

Donald F. Donahue, président-directeur général de DTCC a ajouté :

"En combinant les synergies naturelles et les compétences complémentaires de DTCC et de LCH.Clearnet, nous espérons que nos clients bénéficieront non seulement d'économies considérables en termes de coûts pour la compensation et le règlement de nombreux titres et instruments que nous servons déjà, mais également d'un meilleur accès à une gamme plus diversifiée d'offres de produits et du soutien de classes d'actifs émergeantes. La possibilité d'exploiter l'expertise entre le soutien de Swapclear des dérivés de taux d'intérêts et les capacités de Deriv/SERV dans les swaps sur défaillance constitue un bon exemple de ces avantages."

"Nous sommes également très enthousiastes à l'idée de profiter de l'expertise et de cet engagement commun envers les clients qui est de coutume chez les collaborateurs de LCH.Clearnet. DTCC s'est développée au cours de la dernière décennie par le biais de la combinaison de nombreuses corporations de compensation et d'établissements de dépôt. Notre succès, en tant qu'organisation, est lié à notre capacité à travailler, collaborer et créer des partenariats avec d'autres intervenants de l'industrie, et de ne jamais perdre de vue notre objectif plus général qui vise à réduire les risques et les coûts pour nos utilisateurs."

Information sur LCH.Clearnet

LCH.Clearnet est le premier groupe de contrepartie centrale (CCP) indépendant en Europe et couvre de nombreuses bourses et plateformes internationales, ainsi qu'une gamme de marchés hors cote. Il compense une large gamme de classes d'actifs, y compris : les titres, les dérivés négociés en bourse, l'énergie, le fret, les swaps de taux d'intérêts interbancaires, et les obligations et les pensions sur titres en euros et en livres. Le groupe collabore étroitement avec les participants du marché et les bourses pour identifier et développer des services de compensation pour les nouvelles classes d'actifs.

En tant que CCP, LCH.Clearnet se situe au milieu d'une transaction, assumant les risques de contrepartie impliqués lorsque deux parties (ou membres) négocient. Lorsque la transaction est enregistrée auprès de LCH.Clearnet, la société devient la contrepartie légale de cette transaction, assurant la performance financière. Si l'une des parties est défaillante, LCH.Clearnet intervient. En assumant les risques de contrepartie, LCH.Clearnet supporte de nombreux marchés financiers, en facilitant la négociation et la confiance au sein du marché.

La marge initiale et de variation (ou garantie) est collectée auprès des membres de LCH.Clearnet ; si ces derniers sont défaillants, la marge est utilisée pour remplir leurs obligations. Le montant de la marge est déterminé par les équipes hautement expérimentées de gestion des risques de LCH.Clearnet, qui évaluent les positions d'un membre et les risques du marché quotidiennement. La sûreté de l'approche de gestion des risques et la résistance de ses systèmes ont toutes deux été éprouvées ces derniers temps.

LCH.Clearnet est réglementée ou surveillée par l'organisme de régulation des titres ou la banque centrale dans chaque juridiction au sein de laquelle la société intervient.

Informations concernant DTCC

La Depository Trust & Clearing Corporation (DTCC) est la plus importante chambre de compensation des Etats-Unis. Elle offre, par le biais de ses filiales, des services de compensation, de règlement et d'information concernant les titres, les obligations d’entreprises et municipales, les titres d'État et les titres adossés à des créances hypothécaires commerciales, les instruments du marché monétaire et les produits dérivés négociés de gré à gré. Par ailleurs, la DTCC est un important gestionnaire de fonds communs de placement et de transactions d'assurance, qui met en relation les fonds et les porteurs avec les sociétés financières et les tiers qui commercialisant ces produits. L'an passé, la DTCC a réglé plus de 1,86 quadrillions de transactions sur des titres. Le dépôt de la DTCC offre la conservation et le service d'actifs de plus de 3,5 millions d'émissions de titres aux Etats-Unis et dans 110 autres pays et territoires, pour une valeur de 40 trillions d'USD.

La filiale européenne de DTCC, EuroCCP, a été créée en 2007 pour offrir des services de compensation et de règlement destinés à une large gamme de structures de négociation multilatérale en Europe. Elle soutient actuellement la plateforme de négociation Turquoise dans la compensation et le règlement d'échanges de titres dans 14 pays et dans sept devises différentes. EuroCCP a en outre été sélectionnée pour des services de compensation et de règlement pour la plateforme de négociation de bloc SmartPool, détenue par NYSE Euronext, HSBC, BNP Paribas et JPMorgan Chase, et la plateforme de négociation à haute fréquence NYSE Arca Europe (a.k.a. Octopus). Toutes deux devraient être lancées avant la fin de l'année 2008.

Des informations complémentaires sont également disponibles sur le site Internet de DTCC à l'adresse suivante : www.dtcc.com et sur le site de LCH.Clearnet : www.lchclearnet.com. Des photos et des biographies de Donald F. Donahue, A. Chris Tupker et de Roger Liddell sont disponibles sur demande.

Merrill Lynch International, autorisée et règlementée aux Etats-Unis par l'Autorité des services financiers, agit exclusivement pour LCH.Clearnet en connexion avec la fusion proposée entre LCH.Clearnet et DTCC (la "Transaction") et n'assume aucune responsabilité envers quiconque, autre que LCH.Clearnet, relativement à la fourniture des protections accordées aux clients de Merrill Lynch International ou de conseils relatifs à la Transaction, ou à tout aspect ou accord auquel il est fait référence dans le présent communiqué.

Goldman Sachs & Co conseille DTCC dans le cadre de la Transaction.

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