Index Multimédia: Communiqué de presse diffusé à l''issue de l''AGM du 31.10.2008
Regulatory News:
INDEX MULTIMEDIA (Paris:MUL): Société anonyme au capital de 838.243,50 €
Siège social :
36 rue Jacques Babinet
31100 TOULOUSE
R.C.S Toulouse 342.177.029
Communiqué de presse
Les actionnaires de la société Index Multimédia se sont réunis ce vendredi 31 octobre 2008 en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, notamment aux fins d’approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2008.
A l’initiative d’Index Europe Holdings, actionnaire majoritaire de la Société, et de Monsieur Takuo Tanimoto, Président-Directeur Général et actionnaire de la Société, le projet de quatrième résolution relative à l’approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce a fait l’objet d’une modification en séance : le projet de résolution initialement proposé par le Conseil d’administration a ainsi été scindé en plusieurs résolutions de sorte que, notamment, chaque convention conclue au cours de l’exercice 2007/2008 fasse l’objet d’une résolution spécifique, permettant ainsi à l’Assemblée Générale de se prononcer au cas par cas.
Cette modification a été motivée par le fait que, parmi les conventions dites réglementées soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale, figuraient (i) un accord entre la Société, Monsieur Philip Plaisance, ancien président-directeur général de la Société, et la société Sales Corp (anciennement dénommée Wonderphone TV (Luxembourg)), non formalisé par un avenant écrit au contrat initial, aux termes duquel la Société a accepté de payer à ces derniers un complément de prix en numéraire de 4 millions d’euros au titre du contrat conclu le 28 mars 2006 relatif à l’acquisition des actions de la société Wonderphone TV (France), alors que ledit contrat d’acquisition prévoyait un paiement dudit complément de prix exclusivement par compensation avec la souscription d’actions nouvelles au titre de l’exercice des BSA1 détenus par Monsieur Philip Plaisance et Sales Corp et (ii) un accord entre la Société et Monsieur Philip Plaisance, aux termes duquel Monsieur Philip Plaisance a accepté de bloquer la somme d’un million d’euros (correspondant à la quote-part de complément de prix lui revenant) en compte-courant d’actionnaire, avant son paiement effectif en numéraire.
Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni et a pris acte de cette proposition de modification. Il a relevé qu’en l’état actuel des informations portées à sa connaissance, il existait un doute sur l’opportunité des décisions relatives à la modification du contrat d’acquisition de Wonderphone TV (France), à la détermination des compléments de prix payés au titre de ce contrat et sur la qualité de l’information donnée aux administrateurs en vue de prendre ces décisions.
Le Conseil d’administration a donné mandat au Président-Directeur Général à l’effet de conduire toute investigation et analyse qu’il jugera utile à l’effet d’apprécier notamment la pertinence desdites décisions et d’y donner les suites qu’il jugera opportunes.
Le Conseil d’administration a ensuite, conformément à la loi, émis une opinion sur les nouveaux projets de résolutions soumis par Index Europe Holdings et Monsieur Takuo Tanimoto. Il a ainsi décidé, à l’unanimité de ses membres présents, de recommander à l’Assemblée Générale de rejeter les projets de résolutions relatifs à l’approbation des modifications du contrat de cession conclu avec Monsieur Philip Plaisance et Sales Corp et de voter en faveur de l’ensemble des autres projets de résolutions soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale.
Suivant cette recommandation, l’Assemblée Générale a voté comme suit sur les projets de résolutions soumis à son scrutin :
| RESOLUTIONS | RESULTATS | |
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Première résolution.- L'Assemblée Générale, après
avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du
Conseil d’administration, du rapport du
Président du Conseil d’administration
prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des
commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le
bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2008,
tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 4.259 € et qui n’ont donné lieu à aucune imposition compte tenu du résultat déficitaire enregistré au 30 juin 2008. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. |
Adoptée | |
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Deuxième résolution.- L'Assemblée
Générale approuve la proposition du Conseil d’administration
et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de
18.692.655,38 €, décide de l’imputer
comme suit :
- La perte de l’exercice : 18.692.655,38 € - Au poste « Autres Réserves » - 18.622.591,07 € - Le solde au poste « Report à nouveau » 70.064,31 € Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants (cf. infra*) |
Adoptée | |
| Troisième résolution.- L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. | Adoptée | |
| Quatrième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes et conditions des trois remboursements anticipés intervenus au bénéfice de la société Index Holdings. | Adoptée | |
| Cinquième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la décision d’annulation des bons de souscription d’actions, dits BSA1, et le paiement d’un complément de prix en numéraire au profit de M. Philip Plaisance par dérogation aux termes du contrat de cession du 28 mars 2006. | Rejetée | |
| Sixième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve le maintien en compte courant d’actionnaire d’une quote-part du complément de prix en numéraire versé au profit de M. Philip Plaisance par dérogation aux termes du contrat de cession du 28 mars 2006. | Rejetée | |
| Septième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve le rachat par la Société auprès de 123 Multimédia Hispanica S.L. de la créance détenue par cette dernière à l’encontre de la société Electronic Group. | Adoptée | |
| Huitième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’abandon par la Société de son compte courant à l’encontre de sa filiale 123 Multimédia Hispanica S.L. | Adoptée | |
| Neuvième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’engagement de soutien financier de la Société au profit de sa filiale Clever Technologies Maroc SA. | Adoptée | |
| Dixième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’abandon par la Société de son compte courant et de ses créances à l’encontre de sa filiale 123 Multimédia, Inc. | Adoptée | |
| Onzième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la conclusions des avenants relatifs aux contrats de collaboration existant entre la Société et ses filiales nouvellement intégrées STARPOST Developments Ltd, NOTEDEAL Ltd, AZOTE B.V. et DBT Database Tél. B.V. | Adoptée | |
| Douzième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion de la convention de mise à disposition de solutions audiotex internationales avec A3W Telecom. | Adoptée | |
| Treizième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’abandon par la Société de son compte courant à l’encontre de sa filiale Germany Explorer ainsi que l’engagement de soutien financier de la Société au profit de ladite filiale. | Adoptée | |
| Quatorzième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conventions autorisées au titre d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. | Adoptée | |
| Quinzième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 troisième alinéa du Code de commerce, la conclusion des conventions au titre desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. | Adoptée | |
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Seizième résolution.- L’Assemblée
Générale ratifie les nominations en qualité d’administrateurs
de Messieurs Takuo TANIMOTO demeurant 1- 4-2 Shinden, Ichikawa-City,
Chiba au JAPON et Jean-Paul ANSEL demeurant ODRA Stationsstraat 68
9450 HAALTERT en Belgique, faites à titre provisoires par le Conseil
d’administration lors de ses réunions du
6 mars et du 12 septembre 2008, en remplacement respectivement de
Monsieur Kiichiro WATANABE et de Monsieur Masami OCHIAI.
En conséquence, Messieurs Takuo TANIMOTO et Jean-Paul ANSEL exerceront lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2013. |
Adoptée | |
| Dix-septième résolution.- Le mandat d’administrateur de la Société « Index Holdings » arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de la société « Index Holdings » en qualité d’administrateur pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014. | Adoptée | |
| Dix-huitième résolution.- L’Assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction, Monsieur Kiichiro IMAMURA, demeurant Room 910 3-4-43 Shinsuna, Koto-ku, Tokyo, 136-0075, Japan pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014. | Adoptée | |
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Dix-neuvième résolution.- L'Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres
actions, dans les conditions fixées par la présente résolution :
1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by Euronext™, soit 68 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5.000.000 d’euros. 2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant :
3. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés –notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. 4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. 5. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce. |
Adoptée | |
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Vingtième résolution.- L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil
d’administration, en application des
dispositions de l’article L. 225-209 du
Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet
de procéder à l’annulation, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par
périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions de la
Société acquises dans le cadre du programme d’achat
d’actions autorisé par la huitième
résolution qui précède.
L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur comptable sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires. |
Adoptée | |
| Vingt et unième résolution.- L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. | Adoptée |
*
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cice clos le |
Divi-dende |
Divi-dende par action (€) |
Avoir fiscal au taux de 50 % (1) |
Divi- dendes éli- gibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) (2) |
Divi- dendes non éli- gibles à la réfaction de 50 %
(art |
Divi- dendes éli-
gibles à la réfaction de 40 % (art |
Divi- dendes non éli-
gibles à la réfaction de 40 % (art |
| 30 juin 2005 | 1.173.541 | 0,14 | Néant | 1.173.541 | Néant | - | - |
| 30 juin 2006 | Néant | Néant | Néant | - | - | Néant | Néant |
| 30 juin 2007 | Néant | Néant | Néant | - | - | Néant | Néant |
(1) distributions effectuées avant le 1er janvier 2005
(2) distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005
Le détail du décompte des voix sera fourni ultérieurement.
La Société communiquera en temps utile sur le résultat des audits et analyses menés notamment sur les décisions relatives à la modification du contrat d’acquisition de Wonderphone TV (France) et sur les suites qu’elle décidera d’y donner.
Le Conseil d’administration
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