GENERIX émet des Obligations Convertibles pour rembourser ses dettes et assainir sa situation financière

PARIS, October 12 /PRNewswire/ -- L'intégralité du prospectus composé du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 4 Mai 2005 sous le numéro D.05-0641, du Rectificatif au document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 15 juin 2005 sous le no. D05-641-R01, de l'Actualisation au document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 octobre 2005 sous le no.05-641-A01 et de la note d'opération enregistrée le 11 octobre 2005 auprès de l'AMF sous le numéro 05-711 est disponible sur le site Internet de l'AMF : www.amf-france.org et sur le site de la société www.generix.fr, et peuvent être demandés sans frais auprès de GENERIX - Immeuble Le Verdi - 6, rue du Moulin de Lezennes - BP 215 - 59654 - Villeneuve d'Ascq Cedex.

GENERIX, Éditeur de solutions logicielles verticales et collaboratives pour la Distribution et le Négoce, annonce aujourd'hui une émission d'Obligations Convertibles destinée à rembourser ses dettes et assainir sa situation financière.

- EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES

GENERIX a obtenu, le mardi 11 octobre 2005, le Visa de l'AMF en vue d'émettre des Obligations Convertibles pour un montant nominal de 2.314.225,30 EUR.

GENERIX va ainsi émettre 13.613.090 obligations de 0,17 EUR chacune. Ce prix correspond à une valorisation similaire à celle qui avait été retenue lors de la dernière augmentation de capital, réalisée par émission d'actions au premier semestre 2005, pour rémunérer l'apport en nature des actionnaires de CEITEL. Ce prix est égal au cours moyen constaté sur l'année 2004, et fait apparaître une décote de 0,02 EUR par rapport au cours moyen des 12 derniers mois, soit 0,19 EUR, de 0,04 EUR par rapport au cours moyen des 6 derniers mois, soit 0,21 EUR et de 0,06 EUR par rapport au cours moyen du dernier mois et des 3 derniers mois, soit 0,23 EUR.

Les obligations auront une maturité de 3 ans et verseront un coupon de 3% l'an. L'émission sera réalisée avec maintien du DPS et sera entièrement garantie par Before, principal actionnaire de GENERIX. Les caractéristiques de l'opération sont détaillées ci-dessous.

Le calendrier prévoit l'ouverture de la souscription le vendredi 14 octobre 2005 et la fermeture le vendredi 28 octobre 2005.

- OBJECTIFS DE L'OPERATION

Les fonds levés sont affectés aux besoins généraux de financement de la société. Cette opération financière permettra de rembourser les dettes arrivant à échéance dans les 12 prochains mois. Cela permet donc de consolider la trésorerie de GENERIX, et d'assainir la situation financière.

Grâce à cette opération, GENERIX peut intensifier son action sur les marchés Distribution et Négoce selon 3 axes :

- Poursuivre l'adaptation métier du produit << Generix Collaborative Entreprise >>,

- Intensifier l'activité commerciale auprès des grands comptes pour lesquels la stabilité financière est gage de pérennité,

- Lancer une offre << Framework >>, en réponse aux besoins spécifiques de personnalisation émis par les grands comptes.

L'émission d'un produit obligataire convertible est parfaitement adaptée à la situation de GENERIX :

- Le coupon de 3% l'an représente une ressource financière peu coûteuse pour la société,

- Le produit donnera les moyens à la société de renforcer ses Fonds Propres en cas de conversion en actions.

- CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION

EMETTEUR

GENERIX - SA au capital de 4 083 927,10 EUR. Cotée sur le marché Eurolist C d'Euronext Paris. Code ISIN des actions : FR0004032795 - Mnémonique : GNX.

MONTANT DE L'EMISSION ET NOMBRE D'OBLIGATIONS EMISES

Emission d'un emprunt obligataire convertible d'un montant nominal de 2.314.225,30 EUR, divisé en 13.613.090 obligations de 0,17 EUR chacune convertibles (ci-après, les << Obligations >>) à échéance de 3 ans (ci après << l'Emprunt Obligataire >>).

VALEUR NOMINALE UNITAIRE DES OBLIGATIONS

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 0,17 EUR, ne faisant pas apparaître de prime d'émission.

PRIX D'EMISSION

Le prix d'émission est égal à 0,17 EUR par Obligation, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations.

Ce prix correspond à une valorisation similaire qui avait été calculée lors de la dernière augmentation de capital par émission d'action par apport en nature.

Ce prix est égal au cours moyen de 2004, et fait apparaître une décote de 0,02 EUR par rapport au cours moyen des 12 derniers mois, soit 0,19 EUR, de 0,04 EUR par rapport au cours moyen des 6 derniers mois, soit 0,21 EUR et de 0,06 EUR par rapport au cours moyen du dernier mois et des 3 derniers mois, soit 0,23 EUR.

PRIME DE NON CONVERSION

Il n'y a pas de prime de non conversion.

DATE DE JOUISSANCE ET REGLEMENT DES OBLIGATIONS

Prévue le 8 novembre 2005 (date de règlement livraison).

DUREE DE L'EMPRUNT

3 ans.

Intérêt annuel

Les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 3% du nominal, payable au prorata temporis à la date de conversion des Obligations, si elle a lieu, ou le 8 novembre 2008 au plus tard. Les Obligations porteront donc intérêt au taux annuel de 3% du nominal au 8 Novembre de chaque année soit 0,0051 EUR unitaire et ce, jusqu'à la date de remboursement au pair soit le 8 Novembre 2008 tel que précisé dans l'avis Euronext et l'avis au BALO.

Amortissement normal

Les Obligations seront remboursées en totalité le 8 novembre 2008 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) au prix de 0,17 EUR par Obligation.

CONVERSION DES OBLIGATIONS EN ACTIONS

A compter du 8 novembre 2005 et jusqu'au 8 novembre 2008, à raison d'une Obligation pour une action, sous réserve des ajustements prévus au paragraphe 2.3.5 (<< Maintien des droits des titulaires d'Obligations >>).

DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

L'émission sera réalisée sans suppression du droit préférentiel de souscription. Chaque actionnaire aura, proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient, un droit préférentiel de souscription aux Obligations émises. Chaque actionnaire aura la faculté de souscrire durant le délai cité au paragraphe 2.1.8 UNE (1) Obligation pour SIX (6) actions détenues.

La valeur théorique du Droit Préférentiel de souscription est de 0,01EUR sous le code FR 0010247262.

COTATION DES OBLIGATIONS

Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché d'Eurolist d'Euronext Paris SA. Leur première cotation est prévue le 8 novembre 2005, sous le code ISIN FR 0010247239.

COURS DE BOURSE DE L'ACTION

Cours de clôture le 20 septembre 2005 : 0,22 EUR.

BUT DE L'EMISSION

Les fonds levés sont affectés aux besoins généraux de financement de la société. Cette opération financière permettra de rembourser les dettes arrivant à échéance dans les 12 prochains mois. Cela permet donc de consolider la trésorerie de GENERIX,et d'assainir la situation financière.

FONDS DE ROULEMENT NET

Le fonds de roulement net du groupe Generix est de - 2 789 KEUR (hors impact du résultat à partir du 1er septembre 2005).

Ce fonds de roulement net (hors impact du résultat à partir du 1er septembre 2005) ne permet pas de faire face aux obligations actuelles sur les 12 prochains mois.

L'émission d'Obligations Convertibles, garantie par Before, permet à Generix de faire face aux obligations sur les 12 prochains mois, à hauteur de 2 314 KEUR, la société disposant par ailleurs de lignes de découvert permettant de couvrir ses besoins de liquidité. Les lignes non utilisées sont de 1 275 KEUR (voir détail dans les risques de liquidité de l'actualisation du document de référence).

Les perspectives d'amélioration des résultats permettent à Generix et à sa filiale d'envisager le financement de la croissance de l'activité des 12 prochains mois.

INTENTION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Before, principal actionnaire, prévoit de souscrire les Obligations à hauteur de sa participation actuelle. Before prévoit par ailleurs de souscrire les Obligations qui n'auraient pas été souscrites à la fin de la période de souscription.

DATE DE JOUISSANCE ET PLACE DE COTATION DES ACTIONS NOUVELLES

Les actions nouvelles provenant des conversions porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel les Obligations auront été converties et seront cotées au marché d'Eurolist d'Euronext Paris SA. Le code ISIN des actions GENERIX est FR0004032795.

LIEU DE SOUSCRIPTION - DEPOSITAIRE - LIBERATION

NATEXIS Banques Populaires

Adresse : 45, rue Saint-Dominique - 75007 PARIS.

DROIT APPLICABLE

Droit français.

- FACTEURS DE RISQUES

La Société indique que les facteurs de risques sont mentionnés dans l'Actualisation en date du 10 octobre 2005 du Document de référence au Chapitre II, paragraphe << Facteurs de risques >> en page 10 ainsi qu'au Document de référence en date du 15 juin 2005 au Chapitre III.

Prochain communiqué : Chiffre d'Affaires T3, le mardi 15 novembre 2005

CONTACTS: Contact GENERIX Sylvie BRUNET Direction de la Communication sbrunet@generix.fr - +33-(0)1-47-49-36-66 Contact Presse Stéphanie STAHR CM-CIC SECURITIES stahrst@cmcics.com - +33-(0)1-45-96-77-83