CEREP : Note d'Information
Société Anonyme au capital de 3 589 665 euros
Siège social : 128, rue Danton, 92500 Rueil-Malmaison
RC. Nanterre 353 189 848
NOTE D'INFORMATION EMISE A L'OCCASION DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES
Proposé À l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2004
AMF
En application de l'article L.621-8 du Code monétaire et financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 04-508 du 28 mai 2004 par décision
en date du __ mai 2004 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions du règlement COB n° 98-02 modifié.
Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme
de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
En application du règlement COB n° 98-02 modifié, la présente note d'information a pour
objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions qui sera
soumis par la société Cerep à l'approbation de l'assemblée générale mixte de ses
actionnaires du 21 juin 2004 ainsi que les incidences estimées de ce programme sur la
situation de ses actionnaires.
Cerep est une société de recherche pharmaceutique qui a développé un ensemble de
technologies complémentaires dans le domaine de la chimie, de la biologie et de
l'informatique pour l'optimisation du processus de découverte de nouveaux médicaments.
Les actions de Cerep sont admises aux négociations sur le Nouveau Marché d'Euronext
Paris.
SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES
DE L'OPÉRATION
• Visa de l'Autorité des Marchés Financiers : n° 04-508 du 28 mai 2004
• Emetteur : Cerep
• Programme de rachat d'actions
- Titres concernés : Cerep
- Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l'assemblée générale
du 21 juin 2004 : 10 %
- Prix d'achat unitaire maximum : 20,00 euros hors frais
- Prix de vente unitaire minimum : 4,10 euros hors frais
- Objectifs par ordre de priorité décroissant :
. la régularisation du cours de bourse de la Société par intervention systématique en
contre-tendance sur le marché, ou plus généralement de l'achat et la vente en
fonction des situations de marché,
. l'attribution d'actions aux salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe au titre
de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou d'un plan d'épargne
d'entreprise ou de groupe,
. consentir des options d'achat d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants de la
Société et/ou des sociétés du Groupe,
. la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange (notamment dans le cadre
d'opérations de croissance externe),
. la remise de titres lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant droit, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de
toute autre manière, à l'attribution d'actions Cerep,
. l'annulation des actions sous réserve, dans ce dernier cas, du vote par l'assemblée
générale extraordinaire d'une résolution spécifique.
- Durée du programme : 18 mois à compter du jour de l'assemblée soit au plus tard
jusqu'au 21 décembre 2005.
I BILAN DU PROGRAMME DE RACHAT 2003
L'assemblée générale mixte du 10 juin 2003 a autorisé pour une durée expirant à l'issue de
l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2003, la Société à
acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social. La note
d'information émise en vue de la mise en oeuvre du programme de rachat d'actions propres
a reçu le visa de la COB n°03-467 en date du 22 mai 2003. L'autorisation à opérer en
bourse sur les actions de la Société donnée au Conseil d'administration avec faculté de
délégation fixe, à compter du 10 juin 2003, un prix maximum d'achat par action de
31,70 euros et un prix minimum de vente par action de 3,34 euros.
En novembre 2001, la Société a conclu avec Oddo & Cie et Oddo Pinatton Corporate, un
contrat au terme duquel Oddo Pinatton Corporate a reçu mandat pour intervenir sur le
marché en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des
actions de Cerep. Oddo Pinatton Corporate exerce un mandat d'animation de marché en
pleine indépendance. Le contrat conclu avec Oddo Pinatton Corporate est conforme à la
charte de l'AFEI (Association Française des Etablissements d'Investissement).
En complément des opérations réalisées au cours de l'exercice en vertu du contrat ci-dessus
mentionné, la Société a autorisé Oddo Pinatton à procéder à des rachats d'actions pour le
compte de la Société en vue de la régularisation du cours de bourse. Cerep et Oddo Pinatton
ont chacune versé sur un compte de liquidités 100 000 euros.
Au total la Société a, au cours de la période du 10 juin 2003 au 30 avril 2004, racheté
46 185,50 actions au cours moyen de 9,32 euros et vendu 46 269,50 actions au cours moyen
de 9,41 euros, en vue uniquement de la régularisation du cours de bourse de la Société. Au
30 avril 2004, 9 285 actions propres sont inscrites au nom de la Société au titre de
l'ensemble des programmes de rachat (trois au total) qui ont été mis en oeuvre.
Au 30 avril 2004, aucune action n'a été annulée au cours des 24 derniers mois.
La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son précédent programme de
rachat.
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres
du 5 juin 2001 au 30 avril 2004
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 0,07%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois :
(1)
aucune
Nombre de titres détenus en portefeuille :
(2)
9 285
Valeur comptable du portefeuille :
(3)
125 936,38 E
Valeur de marché du portefeuille :
(4)
95 542,65 E
(1)
24 derniers mois précédant le 30 avril 2004.
(2)
soit 9 285 titres en date du 30 avril 2004, y compris le solde d'actions détenues au terme des précédents
programmes de rachat (soit, au 10 juin 2003, 9 369 titres).
(3)
arrêtée au 30 avril 2004, sur la base de 9 285 actions détenues
(4)
sur la base de 9 285 actions détenues et du cours de clôture au 30 avril 2004
La Société n'opère pas sur les marchés dérivés d'actions. Il n'existe pas d'autre instrument
dérivé portant sur les actions de la Société que les options de souscriptions d'actions.
| Flux bruts | Flux bruts | Positions ouvertes | Positions ouvertes | |
| cumulés | cumulés | au 30 avril 2004 | au 30 avril 2004 | |
| Achats | Ventes/ | Positions ouvertes | Positions ouvertes | |
| Transferts | à l'achat | à la vente | ||
| Nombre de titres | 46 185,50 | 46 269,50 | N/A | N/A |
| Echéance maximale moyenne | N/A | N/A | ||
| Cours moyen de la transaction | 9,32 E | 9,41 E | ||
| Prix d'exercice moyen | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Montants | 399011,23 E | 401431,42 E |
II OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES
Les objectifs du programme de rachat d'actions sont par ordre de priorité décroissant :
- la régularisation du cours de bourse de la Société par intervention systématique en
contre-tendance sur le marché, ou plus généralement de l'achat et la vente en fonction
des situations de marché,
- l'attribution d'actions aux salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe au titre
de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou d'un plan d'épargne
d'entreprise ou de groupe,
- consentir des options d'achat d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants de la
Société et/ou des sociétés du Groupe,
- la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange (notamment dans le cadre
d'opérations de croissance externe),
- la remise de titres lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
droit, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre
manière, à l'attribution d'actions Cerep,
- l'annulation des actions sous réserve, dans ce dernier cas, du vote par l'assemblée
générale extraordinaire d'une résolution spécifique (7ème résolution).
III CADRE JURIDIQUE
Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions prévues par les articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce et sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte du
21 juin 2004 en ses cinquième et septième résolutions :
Cinquième résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et de la note d'information visée par l'Autorité des Marchés Financiers et conformément aux dispositions
des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,
- met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du
10 juin 2003 par le vote de sa 8ème résolution, autorisant le conseil d'administration à
acheter des actions de la Société, pour sa partie non utilisée ;
- autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation, à acquérir les actions de
la Société. Le nombre maximal d'actions pouvant être détenues ou achetées en vertu de
cette autorisation ne pourra excéder à tout moment 10 % du nombre total d'actions
composant le capital social.
Cette autorisation est donnée en vue (par ordre de priorité décroissante) :
- de la régularisation du cours de bourse de la Société par intervention systématique en
contre-tendance sur le marché, ou plus généralement de l'achat et la vente en fonction
des situations de marché,
- de l'attribution d'actions aux salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe au titre
de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou d'un plan d'épargne
d'entreprise ou de groupe,
- de consentir des options d'achat d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants de la
Société et/ou des sociétés du Groupe,
- de la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange (notamment dans le cadre
d'opérations de croissance externe),
- de la remise de titres lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant droit, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de
toute autre manière, à l'attribution d'actions Cerep,
- de l'annulation des actions sous réserve, dans ce dernier cas, du vote par l'assemblée
générale extraordinaire d'une résolution spécifique.
Ces opérations d'acquisition, de cession et de transfert des actions pourront être effectuées
par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré et, le cas échéant, via des
instruments financiers dérivés (options, bons négociables ...) à l'exclusion d'achat d'options
d'achat, et à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du
programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la
totalité du programme. Cependant, dans l'hypothèse de l'utilisation du programme de rachat
dans le cadre de la régularisation du cours de bourse de la Société, la part du programme de
rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs n'excèdera pas 60 % du programme
de rachat. La présente autorisation pourra être utilisée en période d'offre publique dans les
limites que pourrait permettre la réglementation boursière.
L'assemblée générale fixe :
- à 31,00 euros (hors frais) le prix maximum d'achat des actions et à 4,10 euros (hors frais)
le prix minimum de vente des actions, sous réserve des ajustements qui seraient réalisés
en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions
gratuites, de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions. Ce
prix minimum de vente s'applique à la fois aux actions acquises en vertu de la présente
autorisation et aux actions acquises en vertu de programmes de rachat d'actions
antérieurs qui n'ont pas, à ce jour, été cédées par la Société ;
- à 2 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce
programme d'achat d'actions.
Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le troisième alinéa de l'article
L.225-209 du Code de commerce, le prix de vente des actions sera déterminé conformément
aux dispositions légales en vigueur.
En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au
conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de :
- passer tous ordres en bourse,
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes
d'actions,
- effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre
organisme, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale, faire le
nécessaire.
La présente autorisation est donnée jusqu'à la date de l'assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 dans la limite de dix-huit mois à
compter du jour de la présente assemblée.
Le conseil d'administration devra informer l'assemblée générale des opérations réalisées en
application de la présente autorisation. »
Septième résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, en
application de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois,
sur ses seules délibérations et aux moments qu'il jugera opportuns, tout ou partie des actions
acquises dans le cadre de la mise en oeuvre des différents programmes de rachat par la Société
de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de
vingt-quatre mois.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour
de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation donnée au conseil
d'administration par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2003.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour
réaliser l'opération, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations
d'annulation d'actions autorisées par la présente assemblée, impartir de passer les écritures
comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts et plus
généralement accomplir toutes les formalités nécessaires.
IV MODALITES
1 - Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés
à l'opération
Dans le cadre du programme de rachat, Cerep serait autorisé à acquérir des actions à un prix
maximum de 31,00 euros par action (hors frais) et à revendre des actions à un prix
minimum de 4,10 euros par action (hors frais), sous réserve des ajustements qui seraient
réalisés dans l'hypothèse d'une division de la valeur nominale de l'action ou d'un regroupement d'actions. Toutefois la Société s'engage à ne pas procéder à des rachats à un
prix supérieur à 20 euros par action.
La part maximale du capital que Cerep serait autorisé à acquérir est de 10 % du capital de la
Société, soit 1 196 555 actions, sur la base du capital de la Société arrêté au 30 avril 2004.
Compte tenu des actions déjà détenues par la Société, soit 9 285 représentant 0,07 % du capital au
30 avril 2004, et de l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires qui limite les fonds
destinés au rachat d'actions à 2 millions d'euros, le nombre maximum d'actions pouvant être
achetées au prix maximum de 20,00 euros sera de 100 000 actions, soit 0,83 % du capital arrêté
au 30 avril 2004.
La Société dispose de réserves libres (25,7 millions d'euros au 31 décembre 2003) d'un montant
supérieur au coût global maximal du programme de rachat d'actions (2 millions d'euros).
Cerep entend se réserver la possibilité d'utiliser l'intégralité du programme autorisé.
Cerep s'engage à tout moment à ne pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % du
capital de la Société.
2 - Modalités des rachats
Ces opérations d'acquisition, de cession et de transfert des actions pourront être effectuées par
tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré et, le cas échéant, via des instruments
financiers dérivés (options, bons négociables ...) à l'exclusion d'achat d'options d'achat, et à tout
moment dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat
pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.
Cependant, dans l'hypothèse de l'utilisation du programme de rachat dans le cadre de la
régularisation du cours de bourse de la Société, la part du programme de rachat pouvant être
effectuée par négociations de blocs n'excèdera pas 60% du programme de rachat. La présente
autorisation pourra être utilisée en période d'offre publique dans les limites que pourrait
permettre la réglementation boursière.
Il n'existe pas d'instrument dérivé portant sur les titres de la Société sur les marchés organisés. En
effet la Société ne remplit pas les conditions d'admission au MONEP d'une classe d'options sur
son titre (sur un an glissant au 30 avril 2004, la capitalisation boursière n'est pas égale ou
supérieure à 750 millions d'euros).
En date du 30 avril 2004, aucun établissement financier n'a souhaité émettre ou faire émettre aux
négociations sur un marché réglementé un warrant portant sur le titre de la Société. Il est
néanmoins possible que le titre Cerep entre dans la composition d'un indice lui-même constituant
l'élément sous-jacent d'un instrument financier.
Il n'existe pas d'instrument dérivé portant sur les actions de la Société et négocié de gré à gré autre
que les options de souscriptions d'actions attribuées aux cadres dirigeants et salariés de la Société
et de ses filiales.
La politique du Groupe en matière d'instruments financiers proscrit les positions spéculatives. La
Société n'opère pas sur les marchés dérivés d'actions. Au 30 avril 2004, la Société n'a pas
l'intention ni l'objectif d'utiliser des produits dérivés sur ses actions. Elle souhaite néanmoins se
réserver la possibilité de racheter ses actions pour les objectifs définis dans le programme de
rachat d'actions propres en y associant l'utilisation de mécanismes optionnels, bons négociables,
ou de tous produits dérivés.
Dans le cas où la Société choisit d'utiliser des produits dérivés, les procédures applicables seront
similaires à celles existant en matière de produits dérivés utilisés dans le cadre d'opérations de
couverture de change. L'application des procédures et la définition des limites seraient assurées
par la comptabilité centrale sous le contrôle des responsables du contrôle de gestion rattachés à la
direction financière en liaison avec la direction juridique. Elles seraient mises en oeuvre par des
responsables de la direction financière - avec le soutien éventuel d'un cabinet conseil extérieur -
spécialement habilités, sous la responsabilité du Directeur administratif et financier. Le Directeur
administratif et financier, la comptabilité centrale et le contrôle de gestion auraient comme outils
de suivi des engagements et des limites, servant notamment à l'appréhension des risques
financiers, des états de reporting à fréquence régulière et délais courts. Ceux-ci présenteraient
notamment une valorisation des positions réalisées, des positions ouvertes valorisées au derniers
cours connus, une valorisation de l'hypothèse de liquidation immédiate du portefeuille, ainsi
qu'un récapitulatif des gains et pertes réalisés, des primes encaissées et décaissées, et des gains et
pertes latents. Les positions spéculatives étant proscrites, ces opérations ne seraient mises en
place qu'afin de réduire l'exposition de la Société aux risques de fluctuation du cours des actions
propres détenues et qualifiables d'opérations de couverture. Leur comptabilisation serait alors
symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts,
conformément aux règles applicables en France.
3 - Durée et calendrier du programme
Le programme de rachat d'actions pourra être mis en oeuvre de la date de l'assemblée qui
l'autorise jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2004 et, dans tous les cas, pendant une durée qui ne pourra excéder 18 mois
à compter de l'assemblée qui l'autorise, soit au plus tard jusqu'au 21 décembre 2005.
Les actions acquises dans le cadre de la mise en oeuvre des différents programmes de rachat par la
Société de ses propres actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10 % du capital de
la Société par périodes de 24 mois.
4 - Caractéristiques des titres concernés par ce programme
Nature des titres rachetés :
Actions ordinaires toutes de même catégorie, nominatives ou au porteur, cotées au Nouveau
Marché d'Euronext Paris. Libellé Cerep - Code ISIN FR0004042232
5 - Modalités de financement du programme de rachat d'actions
L'intention de Cerep est d'assurer le financement du programme de rachat d'actions sur sa
trésorerie disponible. Au 31 décembre 2003 la trésorerie, les capitaux propres et l'endettement
financier du Groupe présentés sur une base pro forma traduisant les effets de l'acquisition de
Hesperion (1er janvier 2004) s'établissent comme suit :
| KE | Pro forma(1) |
| Capitaux propres part du Groupe | 29 663 |
| Endettement financier | 829 |
| Trésorerie | |
| - Valeurs mobilières de placement monétaires et assimilées(2) | 8 934 |
| - Disponibilités | 978 |
| Total trésorerie | 9 912 |
(1) base pro forma traduisant les effets de l'acquisition de Hesperion (1er janvier 2004) sur la trésorerie et les capitaux
propres du groupe.
(2)
hors actions propres et trésorerie afférente
V ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME
SUR LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE CEREP
Le calcul des incidences du programme sur les comptes du Groupe Cerep a été effectué, à
titre indicatif, à partir des comptes consolidés au 31 décembre 2003 présentés sur une base
pro forma traduisant les effets de l'acquisition de Hesperion (1er janvier 2004) sur la
trésorerie et les capitaux propres, et sur la base des hypothèses suivantes :
- prix moyen d'achat 9,34 euros (moyenne des cours de l'action Cerep sur le Nouveau
Marché du 2 janvier au 30 avril 2004) ;
- rachat de 214 132 actions, soit 1,79 % du nombre total d'actions en circulation au
31 décembre 2003, déterminé sur la base du montant maximal des fonds destinés à la
réalisation de ce programme de rachat (2 000 000 euros) et du prix moyen d'achat
défini ci dessus;
- un taux d'imposition théorique de 34,33 % (le taux d'imposition effectif global en 2003
est de 0 %) ; et
- un coût de financement déterminé sur la base du taux EONIA moyen du premier
trimestre 2004, soit 2,12 % brut et 1,39 % net d'impôts.
| Comptes | Rachat de | Pro forma(1) | Effet du | |
| consolidés | 1,79% du | après rachat | rachat | |
| Pro forma(1)au | capital | de 1,79 % | exprimé | |
| 31/12/2003 | du capital | en % | ||
| Capitaux propres part du Groupe (KE) | 29 663 | -2 028 | 27 235 | -6,8% |
| Capitaux propres de l’ensemble | Idem | Idem | Idem | Idem |
| consolidé (KE) | ||||
| Endettement financier net (KE) | 829 | 2 042 | 2 871 | 246,30% |
| Résultat net part du Groupe (KE) | 461 | -28 | 433 | -6,1% |
| Nombre moyen pondéré | ||||
| d’actions en circulation | 11 957 023 | -214 132 | 11 742 891 | -1,8% |
| Bénéfice net par action (E) | 0,04 | 0 | 0,04 | 0,00% |
| Nombre moyen pondéré | ||||
| d’actions en circulation ajusté | 12 086 002 | -214 132 | 11 871 870 | -1,8% |
| de l’effet des instruments dilutifs | ||||
| Résultat net dilué par action (E) | 0,04 | 0 | 0,04 | 0,00% |
(1)
Les éléments sont présentés sur une base pro forma traduisant les effets de l'acquisition de Hesperion (1er janvier
2004) sur la trésorerie et les capitaux propres du Groupe.
VI REGIMES FISCAUX DES RACHATS
1 - Pour le cessionnaire
Le rachat par Cerep de ses propres titres, dans le cadre d'un plan de rachat d'actions
conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce (ancien article 217-2 de la loi du
24 juillet 1966), aura une incidence sur son résultat imposable si les titres rachetés ne sont
pas ultérieurement annulés par Cerep et dans la mesure où ces titres seraient ensuite cédés ou
transférés à un prix différent de leur prix de rachat.
2 - Pour le cédant
Les rachats étant effectués conformément à l'article L. 225- 209 du Code de commerce, les
plus-values réalisées à cette occasion seront soumises, pour les personnes physiques ayant
leur domicile fiscal en France et détenant les actions dans leur patrimoine privé, au régime
des plus-values, prévu par les articles 150-0 A à 150-0 E du Code général des impôts.
Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables, au taux de 26 % incluant les
contributions sociales additionnelles, que si le montant global annuel des cessions de
valeurs mobilières réalisées par les membres du foyer fiscal excède 15 000 euros (à la date
des présentes).
Pour les personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés, les plus-values réalisées à
cette occasion seront soumises au régime des plus-values prévu par l'article 39 duodecies du
Code général des impôts.
Les actionnaires non résidents de France dont la propriété des actions n'est pas
effectivement rattachée à un établissement stable ou à une base fixe en France et qui n'ont à
aucun moment détenu, directement ou indirectement, seuls ou avec des personnes
apparentées, plus de 25 % des bénéfices sociaux de Cerep à un moment quelconque au cours
des cinq années qui précèdent le rachat par Cerep de ses propres actions ne sont pas imposés
en France à raison des plus-values réalisées à l'occasion du rachat de leurs actions aux
termes du présent plan.
VII REPARTITION DU CAPITAL DE CEREP AU 30 AVRIL 2004
Le capital social de Cerep est divisé en 11 965 550 actions de 0,30 euro de valeur nominale
au 30 avril 2004.
Il n'existe pas de droit de vote double.
La répartition du capital et des droits de vote de Cerep au 30 avril 2004 est, à la connaissance
de Cerep, la suivante :
| Actionnaires | Nombre | % du capital et |
| au 30 avril 2004 | d’actions | des droits de vote |
| Institut Pasteur Lille | 865 100 | 7,23% |
| Jean Thierry | 859 733 | 7,19% |
| Odyssee Venture | 608 734 | 5,09% |
| Autocontrôle et autodétention | 9 285 | 0,08% |
| Public | 9 622 698 | 80,42% |
| Total | 11 965 550 | 100,00% |
A la connaissance de la Société aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital ou
des droits de vote.
Le nombre d'actionnaires de Cerep s'élève à environ 10 240 au 30 avril 2004.
Au 30 Avril 2004, Cerep détient 9 285 actions propres.
Pacte d'actionnaires
Néant
Franchissements de seuil
Le 30 décembre 2003, Odyssee Venture SAS, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de
5 % du capital et des droits de vote de la Société. Suite à de nouvelles acquisitions, sa
participation dans le capital de Cerep s'élevait à 5,09 % du capital et des droits de vote.
Capital potentiel
L'assemblée générale du 5 juin 2002 a donné tous pouvoirs au conseil d'administration à
l'effet de consentir au bénéfice de certains dirigeants et salariés de la Société ou de ses
filiales qu'il désignera, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la
Société. Le nombre d'actions à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital
résultant de la levée des options consenties en vertu de la présente autorisation ne saurait être
supérieur à 500 000 actions d'une valeur nominale de 0,30 euro. Cette autorisation est
valable trois ans à compter de l'assemblée du 5 juin 2002.
L'assemblée générale du 5 juin 2002 a donné tous pouvoirs au conseil d'administration pour
une durée de 26 mois à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions
et s'il le juge opportun le capital social de la Société à concurrence d'un montant nominal de
27 000 euros, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société
réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise ou à un plan partenarial d'épargne
salariale volontaire de la Société et des entreprise françaises ou étrangères du Groupe qui y
sont éligibles conformément à la loi. Le nombre total des actions qui pourront être souscrites
par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 % du capital
social au moment de l'émission.
Au 30 avril 2004, il existe 181 908 options de souscription d'actions attribuées et non
exercées permettant de souscrire 909 540 actions, soit une dilution potentielle de 7,06 % du
capital.
VIII INTENTIONS DES PERSONNES CONTROLANT,
SEULES OU DE CONCERT CEREP ET INTENTION DES DIRIGEANTS
Aucune personne ne détient seule ou de concert le contrôle de Cerep.
Thierry Jean n'entend pas céder ses actions à l'occasion du programme de rachat.
IX EVENEMENTS RECENTS
Le conseil d'administration réuni le 19 mars 2004 sous la présidence de Thierry Jean, a
examiné et approuvé les comptes consolidés annuels du Groupe.
L'intégralité des comptes a été publiée au BALO du vendredi 26 mars 2004 et le
communiqué financier est consultable sur le site internet de la société (www.cerep.fr).
Le 15 janvier 2004, Cerep a annoncé l'acquisition de Hesperion, société spécialisée dans le
développement clinique qui emploie 130 professionnels (salariés et contractuels) en Suisse
(siège,) aux Pays-Bas et en Israël et a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 11 millions
d'euros en 2003. La transaction a été finalisée le 9 février 2004 par le versement d'environ
10,2 millions d'euros en échange de la totalité des actions de Hesperion. Hesperion intègrera
le périmètre de consolidation de Cerep pour l'exercice 2004.
Le 11 mai 2004, la Société a publié son chiffre d'affaires et son résultat d'exploitation du
premier trimestre 2004.
X PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE
DE LA NOTE D'INFORMATION
«A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la
réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder
leur jugement sur le programme de rachat par Cerep de ses propres actions ; elles ne
comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée».
Thierry Jean
Président du conseil d'administration
La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
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