Augmentation de capital (AcT)
Suite à l’assemblée générale du 28 Novembre 2005 le Directoire de THEOLIA réunit le 31 janvier 2006 a décidé de mettre en oeuvre une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société.
L'opération est susceptible de donner lieu à l'émission 2.779. 898 actions nouvelles.
Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à 9 € par action nouvelle.
Extrait du calendrier :
3 février 2006 : ouverture de la période de souscription - début de la cotation du droit préférentiel de souscription
16 février 2006 : Clôture de la période de souscription - fin de cotation du droit préférentiel de souscription
Le montant brut de capitaux levés par augmentation de capital devrait atteindre 25.019.082 €.et représenterait une dilution de 22,22% du capital social.
Cette émission permettra à THEOLIA de renforcer ses fonds propres et de financer ses projets de développement interne, ainsi que les opportunités de croissance externe qui pourront se présenter.
Cette émission est dirigée par BNP Paribas et Société Générale, Chefs de file de l'opération.
NUMERAIRE PAR EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES
VISA AMF n° 06-029 du 31 janvier 2006
| Emetteur | Théolia. (« THEOLIA » ou la « Société ») Code APE : 401E (Distribution et commerce d'électricité) | |
| Autorisations d’émissions | Décision du Directoire du 31 janvier 2006 en vertu d’une délégation de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 28 novembre 2005 de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions nouvelles. | |
| Nombre d’actions nouvelles à émettre | Emission de 2.779.898 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 2.779. 898 €. | |
| But de l’émission | Cette émission permettra à THEOLIA de renforcer ses fonds propres. En effet, ces fonds lui permettront de financer ses projets de développement interne, ainsi que les opportunités de croissance externe qui pourront se présenter. | |
| Prix de souscription | 9 € par action nouvelle à libérer intégralement en espèces à la souscription dont 1 € de valeur nominale et 8 € de prime d’émission. | |
| Produit brut de l’émission | Le montant brut de capitaux levés par augmentation de capital devrait atteindre 25.019.082 €. | |
| Pourcentage en capital et droit de vote que représentent les actions nouvelles | Sur la base du capital social de THEOLIA au 31 janvier 2006, soit 12.509.549 € représenté par 12.509.549 actions et d’un nombre de droits de vote de 12.580.986, les 2.779.898 actions nouvelles représenteront 22,22 % du capital social et 22,09 % des droits de vote de THEOLIA à cette date. | |
| Date de jouissance des actions nouvelles | 1er juillet 2005. | |
| Droit préférentiel de souscription | La souscription des actions nouvelles sera réservée par préférence aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires de leur droit préférentiel de souscription qui pourront souscrire à titre irréductible à raison de 2 actions nouvelles de 1 € de nominal pour 9 actions anciennes possédées (9 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 actions nouvelles au prix de 9 € par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les propriétaires des actions anciennes ou les cessionnaires de leur droit préférentiel de souscription auront le droit de souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leur droit à titre irréductible, et ce dans la limite du nombre d’actions à émettre à titre irréductible et au pro rata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible. La valeur théorique du droit préférentiel de souscription est de 0,35 € sur la base du cours du fixing de l’action THEOLIA de 10,95 €, le 30 janvier 2006. |
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| Période de souscription | La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 3 au 16 février 2006 inclus. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 3 février 2006 et seront inscrits sur le Marché Libre d’Euronext Paris S.A. du 3 au 16 février 2006. |
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| Garantie | L’émission des actions nouvelles fait l’objet d’un contrat de garantie conclu entre la Société, BNP Paribas et Société Générale, en qualité de chefs de file, signé le 31 janvier 2006. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Aux termes de ce contrat, les chefs de file s’engagent à faire souscrire, ou à défaut à souscrire, les actions nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à la clôture de la période de souscription. Le contrat de garantie pourrait être résilié par les chefs de file, dans certaines circonstances, jusqu’à la date de règlement-livraison (incluse) des actions nouvelles. |
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| Engagements de la Société | A compter de la date de signature du contrat de garantie et pendant une période de 6 mois suivant la date de règlement-livraison, THEOLIA s’est engagée, sous réserve de certaines exceptions usuelles et d’une éventuelle augmentation de capital réservée à GO Capital, à ne procéder à aucune émission, offre ou cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès à des actions THEOLIA ou à faire en sorte qu’aucune filiale ne procède à une telle émission, offre ou cession. Par ailleurs, THEOLIA s’est engagée à convoquer dès que possible, en fonction de ses besoins de financement, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de mettre à l’ordre du jour de cette assemblée une résolution visant à autoriser une augmentation de capital réservée à GO Capital, à un prix d’émission de 9 € par action, prime d’émission incluse, de telle sorte que GO Capital puisse porter le montant total de son investissement au capital de THEOLIA à 30.000.000 €. |
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| Intention de souscription des principaux actionnaires | Jean-Marie Santander , Président du Directoire, ne souscrira pas à la présente émission à hauteur de ses droits préférentiels de souscription, mais se réserve la possibilité de participer à la présente émission pour un montant non encore arrêté à ce jour, mais qui n’excèdera pas 600.000 €. GO Capital s’est engagé à souscrire à la présente émission à hauteur d’un montant global de 25.019.082 € en exerçant ses droits à titre irréductible et en passant un ordre complémentaire à titre réductible de 25.018.884 € |
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| Cotation | Les actions nouvelles seront inscrites sur le Marché Libre d’Euronext. La cotation des actions nouvelles est prévue pour le 1er mars 2006, elles seront négociées sous le même code ISIN que les actions anciennes, soit FR0000184814. | |
| Intermédiaires financiers | Les fonds versés en libération des actions nouvelles seront centralisés par Société Générale, en vue de la délivrance du certificat du dépositaire des fonds. | |
Calendrier indicatif de l’augmentation de capital |
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| 31 janvier 2006 | Visa de l’AMF sur le Prospectus | |
| 1er février 2006 | Publication de l’avis Euronext | |
| 1er février 2006 | Diffusion du communiqué de lancement de l’augmentation de capital | |
| 3 février 2006 | Publication de la notice au Bulletin des Annonces légales obligatoires relative à l’augmentation de capital | |
| 3 février 2006 | Ouverture de la période de souscription des actions nouvelles – début de la cotation du droit préférentiel de souscription des actions nouvelles | |
| 16 février 2006 | Clôture de la période de souscription des actions nouvelles - fin de cotation du droit préférentiel de souscription des actions nouvelles | |
| 27 février 2006 | Publication de l’avis Euronext d’inscription des actions nouvelles sur le Marché Libre d’Euronext S.A. et indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital | |
| 1er mars 2006 | Emission des actions nouvelles Règlement-livraison Cotation des actions nouvelles |
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L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques relatifs à l’émetteur, ses activités ainsi qu’à l’opération d’augmentation de capital, tels que décrits dans le Prospectus.
Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles, sans frais, au siège de THEOLIA et auprès des établissements habilités à recevoir les souscriptions. Le Prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers ( www.amf-france.org ) et de THEOLIA ( www.theolia.com ).
Une notice légale relative à cette opération sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 3 février 2006.
Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat d’actions THEOLIA aux Etats-Unis d’Amérique (incluant ses territoires et possessions, chaque Etat des Etats-Unis d’Amérique et le District de Columbia) ni dans tout autre pays où une telle offre serait contraire aux lois et règlements applicables. Les actions Théolia n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), et ne pourront être offertes ni vendues aux Etats-Unis d’Amérique.
Ce communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation ou une incitation à investir. Ce communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes qui (1) ne se trouvent pas au Royaume-Uni, (2) ont une expérience professionnel en matière d’investissements, (3) entrent dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc… » du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié).
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Aucune copie de communiqué de presse ne peut être distribuée ou envoyée aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, au Royaume-Uni, en Italie ou au Japon.
Contacts Investisseurs :
Monsieur Jean-Marie SANTANDER
Président du Directoire
THEOLIA
Parc de la Duranne, Les Alizés Bat B,
1025, rue René Descartes BP 80 357
13799 Aix en Provence Cedex 3
Tel : 04 42 904 904
Fax : 04 42 904 905
E-mail : jean-marie.santander@theolia.com
Source : Actusnews