AVIS DE CONVOCATION (AcT)

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs, les actionnaires de la société Groupe Ares (ci-après « Groupe Ares » ou la « Société »), sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 18 décembre 2008 à 14 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR :

A titre ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008 et quitus aux administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008 ;
• Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008 ;
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation de l’engagement de la Société bénéficiant à Monsieur Berjamin, pris en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ;
• Ratification d’une cooptation, constatation de démissions et de la composition du conseil d’administration de la Société ;
• Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG Audit ; et
• Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Frédéric Quélin.

A titre extraordinaire

• Modification des conditions d’exercice des BSA1 attachés aux ABSA émises par la Société le 18 décembre 2006 ;
• Modification des conditions d’exercice des BSA2 attachés aux ABSA émises par la Société le 12 novembre 2007 ; et
• Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social et modification corrélative des statuts.

Pouvoirs

• Pouvoirs pour formalités.

Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut soit prendre part à cette assemblée, soit s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou soit voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seul seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé directement à tous les actionnaires au nominatif. Les titulaires actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions seront inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation, ce dernier se chargeant de la transmettre à la Société. De même, les actionnaires au porteur pourront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou directement à la Société, au siège social, jusqu’à six jours avant la date de l’assemblée afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

Les votes par correspondance ou par procuration, dûment remplis, ne seront pris en compte que pour les formulaires parvenus à la Société, directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale mixte seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.

Le conseil d’administration