DELMON INDUSTRIE : Note d'Information
AMF
En application de l'article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 04-423 en date du 13 mai 2004
sur la présente note d'information, conformément aux dispositions du règlement COB n° 98-02 modifié par les règlements COB 2000-06 et 2003-02. Ce
document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité de son signataire. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés.
La présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme
de rachat par la Société DELMON INDUSTRIE de ses propres actions, ainsi que les incidences
estimées de ce programme sur la situation des actionnaires.
La société est cotée sur le second marché depuis le 17 juin 1997.
Elle constitue la holding d'un groupe de sociétés qui a comme activité principale le moulage
d'articles techniques tout-caoutchouc, caoutchouc-métal ou composites pour l'industrie.
I OBJECTIFS DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES
La société DELMON INDUSTRIE souhaite pouvoir mettre en oeuvre un programme de rachat
de ses propres actions dans le cadre des autorisations qui seront soumises à l'assemblée générale
du 10 juin 2004.
L'objectif de ce programme de rachat d'actions est la régularisation des cours par intervention
systématique en contre-tendance sur le marché.
Il n'est à ce jour pas envisagé d'autre utilisation du programme de rachat d'actions.
Les programmes suivants ont été mis en oeuvre :
Par décision numéro 99-398 du 15 avril 1999, un programme de rachat de 60 006 actions, soit 5 %
du capital, a été visé par la COB et a été voté par l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 1999.
Par décision numéro 00.608 du 20 avril 2000, un programme de rachat de 60 006 actions, soit 5 %
du capital, a été visé par la COB et a été voté par l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2000
Par décision numéro 01.465 du 27 avril 2001, un programme de rachat de 22 202 actions, soit 1,85 %
du capital, a été visé par la COB et a été voté par l'assemblée générale mixte du 22 mai 2001.
Par décision numéro 02-1087 du 15 octobre 2002, un programme de rachat de 20.282 actions,
soit 1,69 % du capital, a été visé par la COB et a été voté par l'assemblée générale ordinaire du 20
novembre 2002.
Actuellement, le nombre de titres dont la société DELMON INDUSTRIE est propriétaire s'élève
à 25 165, la société ayant acquis les dernières en vertu du programme du 20 novembre 2002.
Aucune action n'a été annulée et la société détient ainsi à ce jour 2,10 % de son capital.
TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres
du 20 novembre 2002 au 31 mars 2004
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 2,10 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : néant
Nombre de titres détenus en portefeuille : 25 165
Valeur comptable du portefeuille : 666 801 euros
Valeur de marché du portefeuille : 440 387 euros
TABLEAU DE FLUX
| Flux | Flux | Positions ouvertes | Positions ouvertes | Positions ouvertes | Positions ouvertes | Positions ouvertes | Positions ouvertes | |
| bruts cumulés | bruts cumulés | au jour du dépôt | au jour du dépôt | au jour du dépôt | au jour du dépôt | au jour du dépôt | au jour du dépôt | |
| de la note d'information | de la note d'information | de la note d'information | de la note d'information | de la note d'information | de la note d'information | |||
| Achats | Ventes/ | Positions ouvertes | Positions ouvertes | Positions ouvertes | Positions ouvertes | Positions ouvertes | Positions ouvertes | |
| Transferts | à l'achat | à l'achat | à l'achat | à la vente | à la vente | à la vente | ||
| Nombre de titres | 11.810 | 1.335 | Call | Puts | Achats | Call | Puts | Ventes |
| achetés | vendus | à terme | vendus | achetés | à terme | |||
| Échéance maximale | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | ||
| moyenne | ||||||||
| Cours moyen | 17,74 | 16,50 | ||||||
| de la transaction | ||||||||
| Prix d'exercice | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a |
| moyen | ||||||||
| Montants | 209.487 | 22.030 |
Les achats, dans leur totalité, ont été réalisés en vue de régulariser les cours.
Par ailleurs, il est précisé que la société DELMON INDUSTRIE n'a pas eu recours aux produits
dérivés.
II CADRE JURIDIQUE
Ce programme s'inscrit dans le cadre législatif de l'article L. 225-209 du nouveau Code de commerce
(ancien article 217-2 de la loi du 24 juillet 1966, modifié par la loi du n° 98-546 du 2 juillet 1998
portant diverses dispositions d'ordre économique et financier), sera soumise à l'approbation de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 juin 2004, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises en matière ordinaire.
En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier, l'Autorité des Marchés
Financiers a apposé le 13 mai 2004, son visa numéro 04-423 sur la présente note d'information
conformément aux dispositions du Règlement de la COB n° 98-02, modifié par le Règlement
2000-06 et 2003-02.
Il sera proposé aux actionnaires la résolution suivante :
(autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de faire acheter par la société ses
propres actions)
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et avoir
pris connaissance des éléments figurant dans la note d'information visée par l'Autorité des Marchés
Financiers, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article 225-209
du Code de Commerce, à acquérir au maximum 1 % des actions de la société, soit pour une somme
maximum de 504 042 Euros. En effet, compte tenu du nombre d'actions détenues à ce jour par la
société DELMON INDUSTRIE, représentant 2,10 % de son capital, et compte tenu du fait que la
part du capital détenue par le public s'élève au 31 mars 2004 à 10,05 %, la société DELMON
INDUSTRIE ne rachètera pas plus de 1 % dudit capital, soit au maximum 12 001 actions.
Le prix maximum d'achat par action est fixé à 42 Euros et le prix minimum de vente par action à
15 Euros.
Cette autorisation est donnée pour une durée maximale de dix huit mois (18 mois), à compter de
la présente assemblée, soit pour une durée qui expirera le 10 décembre 2005.
L'Assemblée Générale décide que ces achats pourront être réalisés, en vue de régulariser le cours
de bourse de l'action de la société.
Le Conseil d'Administration pourra procéder à cette opération par tous moyens.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente
assemblée.
Le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale
annuelle les informations relatives aux achats d'actions et cessions ainsi réalisés.
En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil
d'Administration avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse,
effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers ou de tout autre
organisme, remplir toutes formalités et de manière générale faire tout ce que nécessaire.
III MODALITES
1. Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l'opération
Compte tenu du nombre d'actions détenues à ce jour par la société DELMON INDUSTRIE, soit
25 165 actions, lesquelles représentent 2,10 % de son capital, la société DELMON INDUSTRIE
ne pourrait donc acquérir plus de 7,90 % dudit capital, soit au maximum 94 810 actions.
Toutefois, la part du capital détenue par le public s'élevant au 31 mars 2004 à 10,05 % , la société
DELMON INDUSTRIE ne rachètera pas plus de 1 % dudit capital, soit au maximum 12 001
actions, afin de maintenir une liquidité suffisante du titre.
La société DELMON INDUSTRIE s'engage à rester en permanence dans la limite de détention
de 10 % de son capital.
Le prix maximum de rachat par action est fixé à 42 Euros. Le prix de vente minimum des actions
ainsi acquises par la société devra être au moins égal à 15 Euros.
En conséquence, le montant maximal que la société est susceptible de payer dans l'hypothèse
d'achat au prix maximal fixé par l'assemblée, s'élèvera à 504 042 Euros.
Détermination des réserves libres :
La société DELMON INDUSTRIE précise que le montant des réserves libres figurant au passif
de ses derniers comptes sociaux annuels (exercice social clos le 31 décembre 2003), arrêtés et
certifiés, est de 4 278 590 Euros.
Il est convenu que le montant du présent programme de rachat d'actions ne pourra pas être supérieur
au montant constaté, et ce, jusqu'à l'arrêté des comptes annuels sociaux pour l'année 2004.
2. Durée et calendrier du programme de rachat d'actions
Le programme de rachat ne pourra être valable que pendant une période de dix huit mois (18
mois), à compter de l'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2004, soit jusqu'au 10 décembre
2005 inclus.
3. Financement du programme de rachat d'actions
L'acquisition des actions de la société DELMON INDUSTRIE sera financée par tous moyens et
notamment sur fonds propres.
Le montant net de la trésorerie au 31 décembre 2003 s'élevait à 7 406 215 Euros. Le montant des
capitaux propres s'élevait à 29 341 060 Euros.
4. Traitement comptable
A la clôture de l'exercice, les titres acquis au titre de la régularisation de cours qui n'auraient pas
été revendus seraient inscrits dans les comptes sociaux et dans les comptes consolidés parmi les
titres de placement.
5. Modalités des rachats
Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens, par intervention sur le
marché, de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres.
IV ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME
SUR LA SITUATION FINANCIERE
Le programme de rachat d'actions ne devrait pas avoir d'incidence significative sur la situation
financière de la société, ni sur son résultat net par action, ni sur sa situation nette par action à
l'exception des résultats éventuellement réalisés lors de la revente des titres sur le marché.
V REGIMES FISCAUX DES RACHATS
1. Pour le cessionnaire
Le rachat par la société DELMON INDUSTRIE de ses propres titres, sans annulation ultérieure,
aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés
ou transférés à un prix différent du prix de rachat.
Le rachat par DELMON INDUSTRIE de ses propres titres en vue de leur annulation n'a pas
d'incidence sur son résultat imposable.
En particulier, la revalorisation des titres constatée, entre la date du rachat et celle de leur
annulation ne génère pas de plus-value du point de vue fiscal. Par ailleurs, cette opération ne rend
pas le précompte exigible.
2. Pour le cédant
Le régime fiscal des plus-values s'applique aux gains réalisés dans le cadre du programme de
rachat d'actions.
Les gains réalisés par les sociétés françaises sont soumis au régime des plus-values
professionnelles prévu par l'article 39 duodecies du CGI.
Les gains réalisés par les personnes physiques ne sont soumis au régime des gains de cession de
valeurs mobilières ou de droits sociaux, c'est à dire à une imposition au taux proportionnel de
16% (26% avec les prélèvements sociaux) que si le montant global annuel des cessions réalisées
par l'actionnaire dont les titres sont rachetés excède 15 000 euros.
Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions par les personnes qui ne sont
pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B du CGI ou dont le siège est situé
hors de France et qui n'ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec
des membres de leur famille, plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un
moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à
l'impôt en France (Art. 224 bis C du CGI).
VI REPARTITION DU CAPITAL
La répartition du capital social de la société DELMON INDUSTRIE, au 31 mars 2004 inclus, est
la suivante :
| Capital | Capital | Droits de vote | Droits de vote | |
| Actionnaires | Nombre | % | Nombre | % |
| d’actions | en capital | de votes | ||
| Monsieur Pierre DELMON | 935 092 | 77,92 | 1 870 184 | 84,72 |
| Madame Brigitte DELMON | 70 000 | 5,83 | 140 000 | 6,34 |
| Monsieur Christian FAURE | 13 234 | 1,1 | 26 468 | 1,2 |
| Melle Fabienne FAURE | 13 234 | 1,1 | 26 468 | 1,2 |
| Actionnaires divers | 22 740 | 1,89 | 22 740 | 1,03 |
| Public autre qu'auto-contrôle | 120 663 | 10,05 | 120 663 | 5,47 |
| Autocontrôle | 25 165 | 2,1 | 0 | 0 |
| Total | 1 200 128 | 100 | 2 206 523 | 100 |
A la connaissance de la société DELMON INDUSTRIE, il n'existe pas d'autre actionnaire
détenant directement ou indirectement 5 % au plus du capital ou des droits de vote et aucun
franchissement de seuil n'a été signifié à la société.
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital ni de pacte
d'actionnaires.
VIII EVENEMENTS RECENTS
Il n'y a pas de fait significatif depuis la publication des comptes du 31 décembre 2002 au BALO
du 27 juin 2003 (BALO n° 77 - page 15904).
La société DELMON INDUSTRIE a publié ses comptes annuels sociaux et consolidés arrêtés au
31 décembre 2002 au BALO du 27 juin 2003.
L'avis préalable de réunion valant avis de convocation de l'assemblée générale ordinaire
annuelle du 22 mai 2003 a été publiée au BALO du 21 avril 2003 (BALO n° 48).
Le chiffre d'affaires du dernier trimestre 2003 a été publiée au BALO du 11 février 2004
(BALO n° 18).
Les comptes provisoires 2003 ont été publiés au BALO du 26 avril 2004 n° 50 page 8864.
IX PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE
DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité :
elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur
jugement sur le programme de rachat d'actions propres de la société DELMON INDUSTRIE ;
elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
A BRIVE (19)
Le 13 mai 2004.
Pierre DELMON.
Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
de la société DELMON INDUSTRIE.
La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
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