Vectrane lance son opération d'introduction en Bourse (visa n° 05-819 en date du 28 novembre 2005) (AcT)
Les termes « Société » ou « Vectrane » utilisés dans le présent document désignent la société Vectrane.
Réuni le 28 novembre 2005 à Paris, le Conseil d'Administration de Vectrane a décidé de lancer l'opération d'ouverture du capital et d'introduction en bourse de la Société.
Les actions offertes au public sont :
- un maximum de 1.481.481 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 1 € chacune, à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société ;
- 2.222.222 actions existantes de la Société actuellement détenues par la société Patron Alma Investments Sàrl, principal actionnaire de Vectrane, ce nombre pouvant être augmenté de 370.370 en cas d'exercice de la clause d'extension et de 370.370 en cas d'exercice de l'option de surallocation.
La procédure de diffusion des titres est la suivante :
- un placement global garanti auprès d'investisseurs institutionnels en France et hors de France ;
- une offre à prix ouvert auprès du public en France.
La fourchette de prix indicative applicable à l'Offre à Prix Ouvert et au Placement Global Garanti est comprise entre 13,50 € et 15,50 € par action.
L'offre ouvrira à compter du 29 novembre 2005 et le prix par action définitif sera fixé le 13 décembre 2005 après la clôture des souscriptions prévue le 12 décembre 2005 au soir, s'agissant de l'Offre à Prix Ouvert et le 13 décembre à midi s'agissant du Placement Global Garanti. La première cotation sur l'Eurolist B d'Euronext à Paris aura lieu le 13 décembre 2005 et les premières négociations débuteront le 14 décembre 2005.
Les principales caractéristiques de l'opération sont décrites ci-après.
La société Vectrane
Créée en 1999, Vectrane est une société foncière présente sur l'immobilier de bureaux et sur l'immobilier de loisirs en France. Le portefeuille de Vectrane est actuellement composé de huit actifs de grande taille qui constituent un socle solide pour le développement futur du groupe.
Ses actifs se répartissent de manière équilibrée entre quatre sites d'immobilier de bureaux et quatre sites d'immobilier de loisirs, parmi lesquelles les deux résidences de loisirs Center Parcs louées à Pierre & Vacances.
La stratégie : devenir une foncière de référence
Vectrane axe sa stratégie sur l'accompagnement des besoins immobiliers spécifiques de ses locataires actuels et futurs. Vectrane se spécialise sur des actifs sélectionnés en raison de l'attachement que leur portent leurs locataires. Ce positionnement lui permet de négocier des baux long terme et généralement « triple net » (baux prévoyant le transfert à la charge du locataire de l'ensemble des coûts d'exploitation, d'entretien et de réparation de l'immeuble loué).
La structure financière ainsi que la nature de son portefeuille immobilier confèrent à la société une visibilité à long terme sur sa rentabilité.
Vectrane optera au cours du premier trimestre 2006 pour le régime fiscal SIIC. S'appuyant sur un portefeuille au rendement sécurisé, Vectrane a pour ambition de devenir une foncière cotée de référence dépassant à moyen terme le milliard d'euros d'actifs détenus.
Eléments clés de l'opération
| Société : | Société anonyme au capital de 15.000.000 €, dont le siège social est situé 33, quai de Dion Bouton, 92814 Puteaux Cedex et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 423 154 491. |
| Libellé des actions de la Société : | Vectrane |
| Code ISIN : | FR0010262287 |
| Code commun Euroclear / Clearstream Banking : | 023702690 |
| Mnémonique : | VEC |
| Actions mises à la disposition du marché : | Les actions de la Société mises à la disposition du marché comprennent :
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| Clause d'extension : | En fonction de la demande, l'Actionnaire Cédant pourra, en accord avec la Société et International Capital Bourse, agissant en qualité d'établissement garant (l'« Etablissement Garant »), décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Cédées d'un nombre d'actions égal à 370.370 de telle sorte que le produit de la cession desdites actions soit égal à 5 millions d'euros, sur la base de la borne inférieure de la fourchette de prix, soit 13,50 € (la « Clause d'Extension »). Les Actions Cédées visées par la Clause d'Extension représenteraient, sur la base de la borne supérieure de la fourchette de prix, soit 15,50 €, un maximum de 10,54 % des Actions Offertes dans le cadre de l'Offre. Les Actions Cédées visées par la Clause d'Extension seront mises à la disposition du marché au prix de l'Offre. |
| Option de surallocation : | L'Actionnaire Cédant consentira à l'Etablissement Garant une option de surallocation (l'« Option de Surallocation ») permettant l'acquisition par ce dernier, afin de couvrir d'éventuelles surallocations, permettant ainsi de faciliter les opérations de stabilisation, d'un nombre d'actions égal à 370.370 de telle sorte que le produit de la cession desdites actions soit égal à 5 millions d'euros, sur la base de la borne inférieure de la fourchette de prix, soit 13,50 €. Les Actions Cédées visées par l'Option de Surallocation représenteraient, sur la base de la borne supérieure de la fourchette de prix, soit 15,50 €, un maximum de 10,54 % des actions offertes dans le cadre de l'Offre en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension et de 9,54 % des actions offertes dans le cadre de l'Offre en cas d'exercice de la Clause d'Extension. Les Actions Cédées visées par l'Option de Surallocation seront mises à la disposition du marché au prix de l'Offre. |
| Fourchette de prix : | La fourchette indicative de prix est comprise entre 13,50 € et 15,50 € par action. |
| Place de cotation : | Les actions de la Société feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris. |
| Dates prévues pour la première cotation et le début des négociations des actions de la Société : | La première cotation des actions de la Société devrait intervenir le 13 décembre 2005. Le début des négociations des actions de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris devrait intervenir le 14 décembre 2005. |
| Engagement de conservation : | A compter de la date de signature du contrat de garantie et de placement, la Société et l'Actionnaire Cédant s'engageront, sous réserve des exceptions usuelles, à ne procéder à aucune émission ou cession d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès à des actions de la Société pendant une période de 180 jours suivant la date de règlement-livraison des actions de la Société. L'Actionnaire Cédant s'engagera également à ne pas procéder à la cession de plus de 20 % des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès à des actions de la Société qu'il détiendra à l'issue de la mise à la disposition du marché des Actions Cédées (en ce compris la mise à la disposition du marché des Actions Cédées en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation) pendant une période de 180 jours à compter de l'expiration de la première période susvisée. Un même engagement a été pris par l'Actionnaire Cédant auprès d'Euronext Paris. |
Modalités de l'opération
| Nombre et valeur nominale des titres dont l'admission est demandée : | Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris est demandée sont :
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| Nature de l'offre : | Préalablement à la première cotation, il est prévu que la diffusion des actions de la Société dans le public se réalise dans le cadre d'une offre des Actions Nouvelles et des Actions Cédées (l'« Offre »), comprenant :
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| Plan de distribution : | L'Offre à Prix Ouvert est destinée aux personnes physiques, aux personnes morales et aux fonds communs de placement en France. Le Placement Global Garanti sera effectué auprès d'investisseurs institutionnels en France et dans certains autres pays, à l'exclusion notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada et du Japon. A titre purement indicatif, il est envisagé d'allouer à l'Offre à Prix Ouvert, sous réserve de la demande, entre 10 % et 20 % du nombre total d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre, après exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. En tout état de cause, conformément aux dispositions réglementaires, il sera alloué à l'Offre à Prix Ouvert, sous réserve de la demande, au moins 10 % du nombre total d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre, après exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. |
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| Dilution : | Les tableaux ci-après présentent la répartition du capital social et des droits de vote de la Société dans l'hypothèse où l'intégralité des Actions Nouvelles et des Actions Cédées serait respectivement souscrite et acquise dans le cadre de l'Offre par des tiers non actionnaires à ce jour : | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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sur la base d'un prix de l'Offre égal à 15,50 €, soit la borne supérieure de la fourchette de prix :
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| Garantie de placement : | L'Offre fera l'objet d'une garantie de placement par l'Etablissement Garant portant sur la totalité des Actions Offertes et constituant une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce pour ce qui concerne les Actions Nouvelles. Ce contrat de garantie et de placement devra être signé au plus tard le jour de la fixation du prix de l'Offre. | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Charges relatives à l'opération : | Sur la base d'un prix de l'Offre égal au point médian de la fourchette de prix, la rémunération globale des intermédiaires financiers est estimée à environ 2.178 milliers d'euros en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, à environ 2.366 milliers d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et en l'absence d'exercice de l'Option de Surallocation, et à environ 2.554 milliers d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. Elle sera répartie entre la Société et l'Actionnaire Cédant au prorata des Actions Nouvelles et des Actions Cédées respectivement souscrites et achetées dans le cadre de l'Offre. Les frais juridiques, comptables et administratifs à la charge de la Société sont estimés à environ 1.460 milliers d'euros. La part des frais et charges de l'Offre qui sera à la charge de la Société sera imputée sur la prime d'émission, conformément à la septième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 27 octobre 2005. |
Calendrier de l'opération
| 28 novembre 2005 | Fixation de la fourchette de prix par le conseil d'administration Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus |
| 29 novembre 2005 | Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant l'opération d'introduction sur le marché Eurolist d'Euronext Paris Publication par Euronext Paris de l'avis d'ouverture de l'Offre à Prix Ouvert Ouverture de l'Offre à Prix Ouvert Ouverture du Placement Global Garanti |
| 12 décembre 2005 | Clôture du Placement Global Garanti* (12 heures) Fixation du prix de l'Offre par le conseil d'administration Décision de l'Actionnaire Cédant d'exercice, total ou partiel, de la Clause d'Extension Signature du contrat de garantie et de placement Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant les conditions définitives de l'opération d'introduction sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, notamment, le prix de l'Offre Publication par Euronext Paris de l'avis de résultat de l'Offre à Prix Ouvert Première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris |
| 14 décembre 2005 | Début des négociations des actions de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris |
| 16 décembre 2005 | Règlement-livraison de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global Garanti |
| 12 janvier 2006 | Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation |
Etablissements financiers
| International Capital Bourse 126 rue Réaumur 75002 Paris Chef de file Teneur de livre Coordinateur de l'opération |
HSBC France 103 avenue des Champs Elysées 75008 Paris Co-placeur |
Sodica 100 boulevard du Montparnasse 75014 Paris Conseil |
Mise à disposition du prospectus
Un prospectus constitué d'un document de base enregistré par l'Autorité des marché financiers le 18 novembre 2005 sous le numéro I. 05-134 et d'une note d'opération a reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n° 05-819 en date du 28 novembre 2005.
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès des établissements financiers ci-dessous et de Vectrane, 33 quai de Dion Bouton, 92814 Puteaux Cedex, et sur le site Internet de Vectrane (www.vectrane.fr), ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Vectrane attire l'attention du public sur les sections « Facteurs de risque » du prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers.
Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Vectrane dans un quelconque pays. Les actions Vectrane n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act de 1933 ») et ne peuvent être offertes aux Etats-Unis qu'à la condition d'avoir fait l'objet d'un enregistrement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission ou de bénéficier d'une exemption d'enregistrement. Vectrane n'a pas l'intention de procéder à l'enregistrement des actions Vectrane au titre du Securities Act de 1933, ou de faire appel public à l'épargne aux Etats-Unis.
| Vectrane Jean-Claude Bossez Président Directeur Général Tel : 01 49 03 76 00 e-mail : investisseurs@vectrane.fr |
Actus Nicole Roffé Relations Analystes/Investisseurs Tel : 01 53 67 35 74 e-mail : nroffe@actus.fr Agnès Villeret Relations Presse Tel : 01 53 67 36 39 e-mail : avilleret@actus.fr |
Source : Actusnews