Annonce concernant un projet de rapprochement entre Harmony et Gold Fields

PARIS, October 18 /PRNewswire/ -- Le Conseil d'administration de Harmony annonce les termes d'un projet de rapprochement entre Harmony et Gold Fields Limited (<< Gold Fields >>) aux termes desquels Harmony offre d'acquérir la totalité du capital émis de Gold Fields en échange de nouvelles actions Harmony à émettre au profit des actionnaires de Gold Fields.

Harmony a soumis au Conseil d'administration de Gold Fields les termes du projet de rapprochement et espère que les administrateurs indépendants de Gold Fields recommanderont le projet de rapprochement.

Néanmoins, compte tenu du projet d'opération entre Gold Fields et IAMGold Corporation Inc. (<< IAMGold >>), que Harmony considère contraire aux intérêts des actionnaires de Gold Fields, Harmony estime que les actionnaires de Gold Fields devraient se voir offrir dès que possible l'occasion de prendre une décision sur l'intérêt du rapprochement proposé.

Le projet de rapprochement est conditionné, entre autres, à son approbation par les actionnaires de Harmony et à la non-réalisation de l'opération IAMGold.

Harmony a reçu un engagement irrévocable d'accepter son offre de la part de MMC Norilsk Nickel (<< Norilsk >>) portant sur les 98.467.758 actions Gold Fields qu'il détient et représentant environ 20,03% du capital social émis de Gold Fields.

Harmony offre aux actionnaires de Gold Fields, sous réserve de la réalisation des conditions préalables décrites ci-après, d'échanger 1,275 nouvelle action Harmony pour une action Gold Fields et 1,275 nouveaux American Depositary Shares (ADS) Harmony pour un ADS Gold Fields, ce qui valorise la totalité du capital émis composé d'actions ordinaires de Gold Fields à environ 52,9 milliards de Rand (8,1 milliards de dollars US) sur la base d'un cours de clôture d'une action Harmony sur le JSE Securities Exchange South Africa (<< JSE >>) égal à 84,41 Rand le 14 octobre 2004, soit la dernière date possible avant l'annonce de l'offre.

Cette parité représente une prime d'environ 29% en comparant le cours de bourse de clôture de Harmony le 14 octobre 2004, soit 84,41 Rand, multiplié par cette parité à la moyenne des cours de bourse moyens quotidiens pondérés des volumes sur le JSE de l'action Gold Fields sur la période des 30 jours de bourse précédant le 14 octobre 2004 et un multiple de valeur actuelle nette induit de 2,4x.

Les actions Harmony émises en rémunération de l'apport des actions Gold Fields auront les mêmes droits que les actions Harmony existantes, y compris le droit aux dividendes futurs. Harmony demandera l'admission de ces nouvelles actions aux négociations sur le JSE. Les actions Harmony à émettre au titre de l'offre américaine feront également l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le New York Stock Exchange, sous la forme d'ADS. Les actions à émettre sur le London Stock Exchange (<< NYSE >>), Euronext Paris SA et Euronext Bruxelles feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur ces marchés, si nécessaire.

Harmony est l'une des plus importantes sociétés minières de croissance indépendantes spécialisées dans l'extraction de l'or. La stratégie de croissance de Harmony lui a permis d'augmenter sa production de 0,65 millions d'onces en 1995 à 3,3 millions d'onces pour l'exercice clos le 30 juin 2004.

Un rapprochement avec Gold Fields, l'une des plus importantes sociétés minières mondiales spécialisées dans l'extraction de l'or avec une production d'or annuelle d'environ 4,2 millions d'onces pour l'exercice clos le 30 juin 2004, des réserves d'or certaines et probables de 77 millions d'onces et des ressources minérales de 183 millions d'onces au 30 juin 2004 permettra à Harmony de devenir le premier opérateur sud-africain et créera un nouvel acteur international de premier plan dans l'industrie mondiale de l'extraction de l'or. Ainsi le groupe résultant de ce rapprochement sera le premier groupe minier mondial spécialisé dans l'extraction de l'or en termes de production avec, sur la base des informations publiques au 30 juin 2004, environ 7,5 millions d'onces par an et en termes de réserves avec, sur la base de ces mêmes informations, environ 139 millions d'onces. Ce groupe sera également le deuxième en termes de capitalisation boursière, avec une valeur d'environ 11 milliards de dollars US (sur la base des cours de clôture de Harmony et Gold Fields sur le JSE le 14 octobre 2004), sur une base pro-forma et avant toute modification de sa notation qui pourrait résulter de la prise en compte des bénéfices attendus du projet de rapprochement.

Gold Fields a annoncé le 1er octobre 2004 avoir signé un accord définitif avec IAMGold, une société cotée au Canada sur le Toronto Stock Exchange, aux termes duquel IAMGold se porterait acquéreur, sous réserve de la réalisation de certaines conditions préalables, de la presque totalité des liquidités de Gold Fields et de tous les actifs miniers, de développement et d'exploration de Gold Fields situés en dehors de la Communauté de Développement de l'Afrique Australe.

Harmony considère que les motifs exposés par Gold Fields pour réaliser cette opération ne sont pas convaincants et sont difficiles à justifier tant en termes de valeur que de structure. Harmony estime en outre que cette opération avec IAMGold aurait des conséquences négatives significatives pour Gold Fields et ses actionnaires. Harmony estime en effet que la valorisation des actifs internationaux de Gold Fields (y compris la quasi-totalité de ses liquidités) est nettement insuffisante, au détriment des actionnaires de Gold Fields, et que la structure de l'opération - complexe et inefficace - générerait potentiellement une perte de valeur.

Harmony estime au contraire que le projet de rapprochement avec elle permettrait aux actionnaires de Gold Fields de bénéficier, entre autres, (i) d'une prime de 29% par rapport à la moyenne des cours de bourse moyens quotidiens pondérés des volumes sur le JSE de l'action Gold Fields sur la période des 30 jours de bourse précédant le 14 octobre 2004, (ii) d'améliorations significatives de la valeur opérationnelle et de synergies résultant de l'application aux actifs de Gold Fields des méthodes de management de Harmony, (iii) d'une flexibilité financière complète, (iv) de la création de valeur en Afrique du Sud grâce à la revigoration du portefeuille sud-africain, (v) d'une structure simple, (vi) d'un management renforcé par les relations avec le management de Harmony et (vii) de la création du plus gros producteur d'or mondial doté d'une force de frappe lui permettant de croître tant au niveau domestique qu'au niveau international. Ce projet de rapprochement empêcherait en outre la cession du portefeuille d'actifs internationaux et du portefeuille d'exploration de Gold Fields à un prix significativement inférieur à la valeur vénale. Il permettrait également de conserver le portefeuille d'actifs existant et les opportunités de croissance futures tant au niveau local qu'au niveau international, le potentiel de développement de l'exploration prospective ainsi que les liquidités existantes et les flux de trésorerie futurs permettant de financer les dépenses d'investissement et le développement et de verser des dividendes.

Harmony a structuré son offre de manière à permettre aux actionnaires de Gold Fields de bénéficier, dès que raisonnablement possible, de la prime offerte induite par l'offre. Harmony s'engage ainsi à acquérir la totalité du capital social émis de Gold Fields par le biais de deux offres subséquentes :

- une première offre faisant l'objet d'un premier règlement-livraison (early settlement offer - l'<< Offre Initiale >>) aux termes de laquelle Harmony s'engage, sous les conditions décrites ci-dessous et sans condition de seuil minimum, à acquérir un nombre d'actions représentant un maximum de 34,9% du capital social émis de Gold Fields ;

- une deuxième offre (subsequent offer - l'<< Offre Subséquente >>), qui suivra immédiatement l'Offre Initiale et sera aux mêmes termes que ceux de l'Offre Initiale, aux termes de laquelle Harmony s'engage, sous les conditions décrites ci-dessous, à acquérir le solde du capital social émis de Gold Fields.

Afin de bénéficier du règlement-livraison dans le cadre de l'Offre Initiale, les ordres d'acceptation valables et dûment complétés devront être reçus par Harmony au plus tard le 26 novembre 2004 à 12 heures (heure de l'Afrique du Sud). Dans le cas où les ordres d'acceptation valables reçus avant cette date excéderaient 34,9% du capital émis de Gold Fields, Harmony procédera à une réduction proportionnelle des ordres reçus. Chaque actionnaire de Gold Fields pourra bénéficier du règlement-livraison dans le cadre de l'Offre Initiale pour tout ou partie de ses actions Gold Fields. Le règlement-livraison dans le cadre de l'Offre Initiale devrait intervenir le 3 décembre 2004 au plus tard.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où Harmony améliorerait son offre postérieurement à la date de règlement-livraison de l'Offre Initiale, les actionnaires de Gold Fields qui auront déjà accepté l'Offre Initiale et été rémunérés dans le cadre de l'Offre Initiale bénéficieront de toute augmentation de la rémunération offerte par Harmony, qu'ils aient déjà ou non cédé les nouvelles actions Harmony remises en échange.

Harmony a l'intention de voter avec les actions Gold Fields qui auront été apportées à l'Offre Initiale contre le projet d'opération avec IAMGold à l'assemblée générale de Gold Fields appelée à se prononcer sur ce sujet et devant se tenir le 7 décembre 2004.

Norilsk s'est engagé à ne pas accepter l'Offre Initiale et à voter contre l'opération IAMGold.

Le projet de rapprochement est soumis à un certain nombre de conditions préalables :

En ce qui concerne l'Offre Initiale :

- L'adoption et, quand cela est applicable, l'enregistrement des résolutions soumises à l'assemblée générale des actionnaires de Harmony portant sur la mise en oeuvre du projet de rapprochement, étant précisé que African Rainbow Minerals Ltd, qui détient environ 19,8% du capital émis de Harmony, s'est engagé irrévocablement à voter en faveur de ces résolutions ; et - L'approbation par la Securities and Exchange Commission du document d'offre américain relatif à l'enregistrement des actions émises en rémunération de l'offre aux Etats-Unis d'Amérique (<< registration statement >> déclaré effectif).

En ce qui concerne l'Offre Subséquente :

- L'adoption et, quand cela est applicable, l'enregistrement des résolutions soumises à l'assemblée générale des actionnaires de Harmony portant sur la mise en oeuvre du projet de rapprochement ; - L'apport à l'Offre Subséquente d'un nombre d'actions représentant plus de 50% du capital social émis de Gold Fields (y compris les actions de Gold Fields acquises par Harmony dans le cadre de l'Offre Initiale et celles que Norilsk s'est irrévocablement engagé à apporter à l'Offre Subséquente) ; - La non réalisation, pour quelque raison que ce soit, y compris notamment par suite du défaut d'approbation de l'opération par l'assemblée générale des actionnaires de Gold Fields, de l'opération conclue avec IAMGold ; - L'approbation du projet de rapprochement par les autorités de la concurrence sud-africaine en application des dispositions du Competition Act de 1998 (Act 89 of 1998) tel que modifié ; et - L'approbation par la Securities and Exchange Commission du document d'offre américain relatif à l'enregistrement des actions émises en rémunération de l'offre aux Etats-Unis d'Amérique (<< registration statement >> déclaré effectif). - L'approbation de toutes les autorités, dont l'accord est requis pour la mise en oeuvre du projet de rapprochement.

Dans le cas où des actionnaires représentant 90 % au moins du capital social émis de Gold Fields accepteraient l'offre, Harmony a l'intention de mettre en oeuvre la procédure prévue par le droit sud-africain (Section 440K du Companies Act) lui permettant d'acquérir automatiquement le solde du capital de Gold Fields. Dans ce cas, Harmony a l'intention de demander ensuite le retrait de la cote des actions Gold Fields du JSE, du NYSE ainsi que de tout autre bourse dès que raisonnablement possible après la réalisation du projet de rapprochement.

En outre, dans le cas où le conseil d'administration de Gold Fields recommanderait le projet de rapprochement, le rapprochement pourrait être mis en oeuvre sous la forme d'un << Scheme of arrangement >> entre Gold Fields et les actionnaires de Gold Fields conformément à la Section 311 du Companies Act de 1973, tel que modifié.

Le projet de rapprochement, portant sur une société de droit sud-africain, est régi par les lois en vigueur en Afrique du Sud et sera mis en oeuvre en conformité avec les règles du Securities Regulation Panel (<< SRP >>) sud-africain et de la Securities and Exchange Commission (<< SEC >>) américaine. L'Offre Initiale sera ouverte en Afrique du Sud à la date à laquelle l'Offer document sera envoyé aux actionnaires de Gold Fields. En tant que de besoin, la mécanique et la structure des offres ont été approuvées par le JSE, le SRP et la SEC.

Les détenteurs d'actions Gold Fields résidant en France pourront apporter leurs actions à l'offre de Harmony. Il sera précisé ultérieurement comment et dans quel délai les détenteurs d'actions Gold Fields pourront répondre à cette offre.

Un communiqué de Harmony reprenant les principaux éléments de l'Offer Document sera établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 3 du Règlement ndegrees2002-04 de la Commission des opérations de bourse.

Les informations figurant dans le présent communiqué sont extraites de l'annonce de Harmony (Offer Announcement) diffusée le 18 octobre 2004 conformément à la réglementation sud-africaine en vigueur.

Des copies de l'Offer Announcement sont à la disposition des actionnaires résidant en France de Gold Fields auprès de l'agence de communication Financial Dynamics, 20, rue des Pyramides, 75001 Paris (contact : Emma Rutherford au 01 47 03 68 14). Des copies de l'Offer Document seront également disponibles à cette agence dès qu'il sera diffusé.

Le présent communiqué est uniquement destiné à l'usage du public français et en particulier des actionnaires de Gold Fields dont les titres sont inscrits auprès d'Euroclear France.

Le présent communiqué ne doit en aucune façon être distribué, diffusé, ou envoyé hors de France. Il ne constitue pas une offre de céder ou d'acquérir des valeurs mobilières.

Ce communiqué contient des informations de nature prévisionnelle concernant l'activité de Harmony, ses intentions ou ses anticipations. Ces informations reflètent les opinons actuelles de Harmony en ce qui concerne des évènements futurs et sont soumises à des risques, des incertitudes et reposent sur des hypothèses. De nombreux facteurs peuvent entraîner des différences significatives entre les évènements futurs et les intentions et attentes actuelles de Harmony. Bien que la direction de Harmony estime les attentes contenues dans ces informations prévisionnelles raisonnables, il n'y a aucune certitude en ce qui concerne leur réalisation.