Hertz annonce une offre d'achat comptant des obligations à taux flottants en cours dont la date d'échéance est juillet 2007 et se montant à 200 millions d'euros
PARK RIDGE, New Jersey, October 18 /PRNewswire/ -- Hertz Corporation (la << Société >>) a annoncé aujourd'hui qu'elle et/ou sa filiale Hertz Finance Centre plc (<< Hertz Finance >> et << Hertz >>, quand cité en même temps que la Société) ont lancé une offre d'achat comptant (l'<< Offre >>) de toute obligation à taux flottant de Hertz Finance dont l'échéance est en juillet 2007 à concurrence de 200 millions d'euros (les << Obligations >>), lesquelles obligations sont garanties de paiement sans condition par la Société, pour le principal et les intérêts.
Les détenteurs d'obligations doivent présenter leurs obligations avant 17 heures, heure de New York, le 28 octobre 2005, à moins que cette date soit repoussée ou avancée, pour avoir droit à la Rétribution Totale (comme définie ci-dessous). Les détenteurs d'obligations qui vendent leurs obligations après 17 heures, heure de New York, le 28 octobre 2005, mais avant 8 heures, heure de New York, le 15 novembre 2005, à moins que cette date soit repoussée ou avancée, auront droit à la Rétribution de l'Offre d'achat (comme définie ci-dessous).
La Rétribution totale offerte ici est un montant payé en liquide égal à 1.007,50 euros pour 1.000 euros de principal des obligations validement présentées et acceptées en paiement et non retirées validement selon les termes du contrat. La rétribution totale offerte est la somme de la Rétribution de l'Offre d'achat et de la prime d'achat anticipé de 30,0 euros pour 1.000 euros de montant du principal des obligations validement soumises, payée à chaque détenteur qui propose de revendre validement des obligations avant 17 heures, heure de New York, le 28 octobre 2005. Les détenteurs qui soumettent validement et ne retirent pas leurs obligations selon l'offre avant 17 heures, heure de New York, le 28 octobre 2005, auront droit à la rétribution totale, soumise aux termes et conditions avancés dans l'offre. Les détenteurs qui soumettent validement leurs obligations après cette date mais le 15 novembre 2005 ou avant, auront seulement droit à la Rétribution de l'Offre d'achat qui est un montant payé en liquide égal à 977,50 euros pour 1000 euros de principal des obligations validement présentées.
En conformité à la loi en application sur les titres, Hertz se réserve le droit de résilier toute condition de l'offre ou d'étendre, résilier ou amender l'offre d'une manière ou d'une autre. L'offre dépend de la conclusion de la vente de la société par Ford Holdings LLC à CCMG Holdings, Inc. ou a une filiale à cent pour cent de celle-ci ( << l'Opération de vente >>), qui est elle même soumise à certaines conditions. En relation avec l'opération de vente, la société offre aussi d'acheter certaines autres obligations (<< obligations supplémentaires >>) et demande un consentement pour certains amendements qu'elle propose aux accords selon lesquels les obligations supplémentaires ont été émises.
Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG London, Goldman, Sachs & Co., J.P. Morgan Securities Ltd. et Lehman Brothers Inc. sont les gérants négociants de l'Offre et Global Bondholder Services Corporation et Deutsche Bank Luxembourg S.A. sont respectivement l'agent principal et l'agent luxembourgeois de l'achat. On peut poser des questions à Citigroup Global Markets Limited à +44-207-986-8969, Deutsche Bank AG London à +44-207-545-8011; Goldman, Sachs & Co. à +1-800-828-3182; J.P. Morgan Securities Ltd. à +44-(0)207-742-7506; et Lehman Brothers Inc. à +1-800-438-3242 ou +1-212-528-7581. Des demandes de documents peuvent être faites à Global Bondholder Services Corporation à +1-866-387-1500 ou par écrit à 65 Broadway - Suite 704, New York, NY 10006, à l'attention de: Corporate Actions ou Deutsche Bank Luxembourg S.A. à +352-42122-460 ou par écrit au 2 Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
A propos de Hertz Corporation:
Hertz Corporation est le plus grand opérateur de location de voitures du monde et un des plus grands loueurs d'équipement industriel, de bâtiment et de transbordement en Amérique du Nord, selon son chiffre d'affaires.
Affirmations de nature prospective
Ce communiqué de presse contient des affirmations de nature prospective. Y compris celles qui se réfèrent à ce que la société attend de l'opération de vente. La société pense que ses attentes sont basées sur des suppositions raisonnables, mais elle ne peut pas assurer que ce qu'elle espère ici se réalisera. Parmi ces risques, incertitudes et suppositions, il y a la possibilité que la société ne puisse pas totalement jouir des bénéfices attendus de l'opération de vente; la possibilité que l'opération de vente ne se conclue pas, y compris parce que la société n'a pas pu obtenir les accords réglementaires nécessaires et autres risques qui sont décrits régulièrement dans les rapports de Hertz Corporation à la Securities and Exchange Commission (SEC). D'autres facteurs et risques affectant la société sont mentionnés dans le rapport annuel de la société sur le Formulaire 10-K, tel qu'amendé, pour l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2004, et les Current Reports sur le Formulaire 8-K, en date du 15 juin 2005 et du 17 octobre 2005, déposés à la SEC et que l'on peut consulter sur le site web de la SEC à http://www.sec.gov. La société ne s'engage aucunement à mettre à jour ou corriger l'une quelconque des affirmations prospectives faites dans ce communiqué pour tenir compte des événements ou des circonstances qui se sont produits après la date de ce communiqué.
Ce communiqué n'est ni une offre d'achat ni une demande de vendre des obligations dans aucun Etat ou juridiction dans lesquels cette offre ou demande serait illégale avant enregistrement ou acceptation selon la loi sur les titres de tout Etat ou juridiction. Cette autorisation n'est faite que conformément à l'offre d'achat en date du 17 octobre 2005.
Cette offre ne constitue pas et ne peut pas être associée à une offre ou demande de vente par quiconque dans toute juridiction dans laquelle cette offre ou demande ne sont pas permises par la loi et dans laquelle la personne faisant cette offre ou demande n'est pas habilitée à la faire ou à toute personne à qui il est illégal de faire une telle offre ou demande. Dans toute juridiction où l'offre doit être faite par un broker ou agent licencié et dans laquelle les gérants négociants ou leurs affiliés ont cette autorisation, l'offre sera considérée comme ayant été faite par ces gérants négociants ou leurs affiliés au nom de Hertz Finance Centre plc et/ou Hertz Corporation.
L'offre n'est pas valable dans la République d'Italie. La déclaration d'offre n'a pas été soumise à la procédure d'approbation de la Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB) selon les lois et réglementations italiennes. Les détenteurs d'obligations qui sont résidents en Italie et/ou domiciliés dans la République d'Italie, sont donc informés que l'offre n'est pas valable pour eux et qu'ils ne peuvent pas présenter leurs obligations à la vente dans le cadre de cette offre. Tout achat de ces personnes sera nul et non avenu et ni l'offre faite par cette déclaration ni aucune autre offre en relation avec cette offre ou ces obligations ne peut être diffusée ou offerte dans la République d'Italie. Pour déterminer si une personne est résidente en République d'Italie, ce sont les lois et réglementations applicables aux offres d'achat en République d'Italie qui s'appliquent.
Cette offre n'est pas valable pour les détenteurs d'obligations dans toute juridiction dans laquelle il est illégal de faire une telle offre ou demande selon les lois sur les titres et de protection du public, ou ayant trait à toute personne avec qui c'est illégal. Les ventes d'obligations ne seront pas acceptées de leur part ou de la part de leurs représentants. Il y a certaines restrictions sur la disponibilité de l'offre au Royaume Uni, en France et en Belgique comme expliqué plus longuement dans la déclaration.