AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR EMISSION D'ACTIONS (AcT)

CAST lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription à hauteur de 5.978.512,80 euros par émission d’actions

Ce communiqué est diffusé sur demande de l’Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de l’article 211-11 de son Règlement Général.
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis d’Amérique. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation aux Etats-Unis d’Amérique.
L’augmentation de capital mentionnée dans le présent communiqué n’est pas faite, directement ou indirectement aux Etats-Unis, et aucune souscription ne peut provenir des Etats-Unis.

EMETTEUR
Dénomination sociale : CAST
Classification FTSE : 977 Logiciels

OBJECTIF DE L’OPERATION
La présente opération a pour objectif :

- d'avoir les moyens d’engager dès le 2ème semestre 2005, les actions nécessaires pour procéder sur le début de l’année 2006 à des investissements marketing (Public relations, séminaires, forums DSI, etc.) et pour recruter des ressources humaines en particulier aux USA, en Angleterre, en Allemagne et en France, dans les fonctions essentiellement commerciales, marketing et business development, afin de se positionner plus agressivement sur le marché à fort potentiel de l’Application Intelligence (pilotage de parcs d’applications informatiques hétérogènes au travers de tableaux de bord / contrôle quantitatif et qualitatif de l’externalisation de développements informatiques dans des SSII spécialisées en France ou à l’étranger - Outsourcing & Offshoring / solutions de documentation technique sur les applications informatiques). La nécessité d’effectuer ces investissements aujourd’hui découle de l’attractivité actuelle de ce marché que symbolise notamment une consolidation récente des acteurs du secteur ;

L’impact sur les comptes 2005 devrait être de 300 K€ et devrait correspondre aux premiers engagements en matière d’honoraires de recrutement et potentiellement quelques premiers salaires sur la toute fin de l’année.

- de financer le besoin en fond de roulement saisonnier en 2005 et 2006, compte tenu de la croissance de chiffre d’affaires ;

- d’accroître les fonds propres de la Société et de renforcer sa structure bilantielle : en cas de souscription intégrale, le ratio consolidé capitaux propres / dettes financières au 31.12.2004 égal à -70% avant opération passerait à +1% après opération grâce au renforcement des capitaux propres consolidés (-5.893.258 euros au 31.12.2004 avant opération, +85.254 euros après opération hors frais légaux et administratifs et rémunération des intermédiaires financiers) pour des dettes financières consolidées inchangées par rapport au 31.12.2004, s’élevant à 8.433.954 euros avant et après opération. La situation bilantielle consolidée de CAST sera ainsi partiellement améliorée, et temporairement jusqu’à l’affectation du résultat net consolidé 2005 dans tous les cas.

Si le montant de l’augmentation de capital est limité aux trois-quarts, le but de l’émission pourra néanmoins être atteint.

TITRES A EMETTRE

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 1 er juin 2004 a délégué au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant nominal maximum de 2.000.000 euros .

Usant de cette faculté, le Conseil d’administration a décidé le 20 juin 2005 d’augmenter le capital social d’un montant de 664.279,20 euros par émission de 1.660.698 Actions Nouvelles , à raison de 3 Actions Nouvelles pour 14 actions anciennes.

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1 er janvier 2005.

Si les souscriptions à titre irréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra librement :

• limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des actions et valeur mobilières non souscrites ;
• offrir au public, en faisant appel publiquement à l’épargne, tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites émises, sur le marché français ou international.

Le conseil d’administration a conféré tous pouvoirs au président et directeur général de la Société pour constater toute libération par compensation et s’il y a lieu prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
Prix d’émission
Le prix unitaire de souscription des actions est de 3,60 euros à libérer en numéraire soit une décote de l’action de 8,40 % par rapport au cours de clôture du 29 juin 2005.

Montant brut
A titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net (hors taxes) de l’émission seraient les suivants :

En cas de souscription à hauteur de 100 % de la présente émission, le produit brut de l’émission s’élèverait à : 5 978 512,80 euros.

L’estimation du produit net de l’émission serait de :

• charges relatives à l’opération (frais légaux et administratifs et rémunération des intermédiaires financiers) : 350 000 euros
• produit net estimé de l’émission : 5 628 512,80 euros

En cas de souscription limitée à hauteur de 75% de la présente augmentation de capital, le produit brut de l’émission s’élèverait à : 4 483 886,40 euros.

L’estimation du produit net de l’émission serait de :

• charges relatives à l’opération (frais légaux et administratifs et rémunération des intermédiaires financiers) : 275 000 euros

produit net estimé de l’émission : 4 208 886,40 euros

Garantie de bonne fin
L’émission ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

Droit préférentiel de souscription :
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui auront le droit de souscrire à titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 14 actions anciennes possédées, sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les actionnaires qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour souscrire à un nombre entier d’Actions Nouvelles, pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, CAST ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action. Ces actionnaires définiront alors contractuellement les termes de leurs relations.

Cotation des droit préférentiels de souscription :
Le droit de souscription sera détaché le 5 juillet 2005 et négocié à partir de ce même jour sur Eurolist by Euronext TM jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit le 20 juillet 2005, sous le code ISIN FR0010214866 .

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription :
La valeur théorique du droit préférentiel de souscription est de 0,06 euro s ur la base d’un cours de l’action de 3,93 euros (cours de clôture du 29 juin 2005).

RESTRICTIONS DE VENTE

Tranche internationale : Néant.
Restrictions générales : La diffusion du présent prospectus, la vente et la souscription des Actions Nouvelles, la cession et/ou l’exercice des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Toute personne recevant ce prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de telles juridictions, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce prospectus, dans de telles juridictions, doit attirer l’attention du destinataire sur les dispositions du présent paragraphe.
D’une façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le présent prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.

Etats-Unis d’Amérique : Ni les actions existantes CAST, ni les Actions Nouvelles à émettre, ni les droits préférentiels de souscription n’ont été ou ne seront enregistrés au titre du « Securities Act » des Etats-Unis d’Amérique de 1933 tel que modifié, et, sous réserve de certaines exemptions, les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, vendus ou livrés aux Etats-Unis d’Amérique.
Les Actions sont offertes et vendues en dehors des Etats-Unis d’Amérique conformément à la Réglementation S du Securities Act (ci-après la "Réglementation S").
Aucune enveloppe contenant des ordres de souscription ne doit être postée des Etats-Unis d’Amérique et tous les actionnaires nominatifs de la société CAST qui exerceraient leur droit préférentiel de souscription doivent fournir, pour l’inscription en compte de leurs actions souscrites sur exercice de leur droit, une adresse hors des Etats-Unis d’Amérique. Seront considérées comme n’ayant pas valablement exercé leur droit, les personnes qui auront envoyé leur ordre de souscription dans une enveloppe postée aux Etats-Unis d’Amérique ou qui auraient fourni une adresse aux Etats-Unis d’Amérique pour l’inscription de leurs actions au nominatif.
Chaque acquéreur d’actions est réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du présent prospectus et la livraison des actions, qu’il n’est pas ou, au moment où les actions seront acquises, ne sera pas, une "US person" et qu’il est situé hors des Etats-Unis d’Amérique.
Les termes utilisés dans le présent paragraphe ont la même signification que celle qui leur est donnée par la Réglementation S.

Royaume-Uni : Ce document n’a pas été enregistré auprès du Registre des Sociétés en Angleterre et au Pays de Galles (Registrar of Compagnies for England and Wales) et ce document ne doit pas être remis ou distribué à des personnes au Royaume-Uni sauf dans le cas où cette remise ou distribution ne constituerait pas une offre au public au Royaume-Uni au sens du Public Offers of Securities Regulation de 1995.

INTENTIONS DES ACTIONNAIRES

Messieurs Delaroche, Karsenti et Gaubil ont fait part de leur intention de ne pas souscrire à la présente augmentation de capital. Messieurs Delaroche, Karsenti, tous les deux actionnaires dirigeants, ainsi que Monsieur Gaubil détiennent ensemble 37,22% du capital et 47,10% des droits de vote.
Leurs droits préférentiels de souscription seront reclassés par Bryan Garnier & Co. Ltd.
A cet effet, un livre d’ordres pour les DPS sera organisé, Bryan Garnier & Co. Ltd s’engage à être présent à l’achat dans le carnet d’ordre central de manière à préserver le bon fonctionnement du marché du DPS, à assurer l’égalité entre les porteurs et à éviter que le marché du droit ne se trouve déséquilibré en termes de liquidité et/ou de prix par rapport aux transactions effectuées en parallèle hors marché.

INTERMEDIAIRES FINANCIERS
Les souscriptions et versements des actionnaires ayant leurs titres au porteur ou au nominatif administré seront reçus des souscripteurs, ou de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, sans frais auprès de :
Natexis Bleichroeder SA (affilié 521)
Service du Back-Office
100, rue Réaumur
75002 Paris
Fax : 01.42.21.25.19
Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en compte « nominatif pur » seront reçus sans frais auprès de :
Euro Emetteurs Finance
Service Titres et Financier
48, Boulevard des Batignolles
75017 Paris
Chaque souscription à titre irréductible devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les détenteurs de droits préférentiels de souscription devront donner des instructions de souscription et de versements à cet effet auprès de leur intermédiaire financier. Les fonds versés en libération des Actions Nouvelles seront centralisés par Natexis Bleichroeder SA (affilié 521).

CONTACT INVESTISSEURS
Vincent DELAROCHE
Président du Conseil d’administration
3 rue Marcel Allégot – 92190 MEUDON
Tél. : 01 46 90 21 00
Fax : 01 46 90 21 01

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS
Des exemplaires du prospectus composé du document de référence de la société CAST, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mai 2004 sous le numéro D.05-0751, du rectificatif déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 juin 2004 sous le numéro D.05-751-R01 et de la note d’opération ayant reçu le visa numéro 05-0617 en date du 30 juin 2005 de l’Autorité des Marchés Financiers sont disponibles sans frais auprès de :

• CAST - 3, rue Marcel Allégot – 92190 Meudon
• Natexis Bleichroeder SA - 100, rue Réaumur, 75002 Paris
• Bryan Garnier & Co – 33, avenue de Wagram, 75017 Paris

Ce prospectus est également disponible sur le site www.amf-France.org et sur le site www.castsoftware.com.

Source : Actusnews