Weston Funding LLC annonce une offre d'achat au comptant d'un maximum de 100 000 000 US$ de billets garantis de premier rang de Cap Cana, S.A. à 9,625 %, arrivant à échéance en 2013
NEW YORK, December 18 /PRNewswire/ --
Weston Funding LLC (<< Weston >>) a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre d'achat au comptant pour un maximum de 100 000 000 US$ du montant total du capital des billets garantis de premier rang à 9,625 % de Cap Cana, S.A., arrivant à échéance en 2013, (CUSIP P20037AA8 (billet de règlement S) et 139094AA4 (billet 144A)) (les << billets >>). Cette offre est effectuée en vertu d'une offre d'achat en date du 16 décembre 2008 (l'<< Offre publique d'achat >>) et de la Lettre d'accompagnement associée (constituant avec l'Offre publique d'achat l'<< Offre d'achat >>) qui énumère les termes et conditions de l'Offre d'achat avec plus de détails.
Au 16 décembre 2008, le montant total du capital des billets en circulation était de 250 000 000 US$. Les 100 000 000 US$ de billets constituant l'Offre d'achat de Weston représentent environ 40 % du montant total du capital des billets émis et en circulation au 16 décembre 2008. L'Offre d'achat expire à 13h00, heure de l'est, le 24 décembre 2008 sauf si prolongée. Weston s'attend à payer 334,00 US$ pour chaque tranche de 1000,00 US$ du montant principal des billets offerts et acceptés de façon valide pour achat et non retirés promptement suite à l'expiration de l'Offre d'achat. En outre, Weston paiera les intérêts accumulés et impayés jusqu'à, mais à l'exclusion de, la date de règlement applicable concernant lesdits billets.
Weston peut choisir de ne pas acheter ou peut choisir d'acheter tous les billets offerts si le montant total du capital des billets offerts, et non correctement retirés, dépasse 100 000 000 US$. En outre, si Weston décide de ne pas acheter plus de 100 000 000 US$ du montant principal des billets, la société calculera au prorata la quantité de billets acceptés dans l'Offre d'achat. L'Offre d'achat est sous réserve de la réception par Weston d'offres réelles pour au moins 50 000 000 US$ du montant principal du capital des billets, en échange de l'offre au comptant. Si Weston reçoit des billets pour un montant inférieur au montant susmentionné, la société ne sera pas dans l'obligation d'acheter quelque billet que ce soit. A l'exception des dispositions de l'Offre d'achat, ou en vertu de dispositions légales applicables, les billets offerts ne peuvent être retirés qu'à la date d'expiration de l'Offre d'achat, ou antérieurement, et ne peuvent être retirés après l'expiration de l'Offre d'achat.
En outre, Weston a été informé par la direction de Cap Cana que son conseil d'administration évalue actuellement les structures d'une offre d'échange à l'intention des titulaires de billets, devant être effectuée au début janvier 2009, selon laquelle les titulaires de billets auraient la possibilité d'échanger leurs billets contre deux nouvelles séries de billets à caractéristiques différentes, y compris (a) de nouveaux billets garantis de premier rang soutenus par des collatéraux de meilleure qualité remplaçant en partie les collatéraux actuels garantissant les billets (avec des niveaux de couverture dépassant les niveaux actuels établis par les termes des billets) et (b) une série séparée de certificats de fiducie de liquidation arrivant à échéance dans 4 ans à 4 ans et quart, représentant un droit indivis dans certains actifs immobiliers appartenant à Cap Cana. Les actifs affectés à la fiducie de liquidation seraient gérés et vendus par un tiers nommé à cet effet et dont les activités seraient régies par un accord de gestion. Les produits des ventes de ces actifs seraient principalement utilisés pour rembourser le montant principal en circulation des certificats de fiducie de liquidation au cours d'une période qui devrait prendre jusqu'à quatre (4) ans et trois (3) mois. L'Offre d'échange sera également divisée entre les billets garantis de premier rang nouvellement émis et les certificats de fiducie de liquidation. Les billets garantis de premier rang seront émis selon un rapport de 1,00 pour 1,00 du montant principal des billets échangés, tandis que les certificats de fiducie de liquidation seront émis selon un rapport de 1,333 pour 1,000 du montant principal des billets échangés. On envisage actuellement que les titulaires des billets recevraient un montant principal du capital des nouveaux billets (au total inférieur aux nouvelles séries de billets qui seraient émis) au moins égal au montant principal des billets offerts dans tout échange effectué directement par Cap Cana.
Les questions et des demandes d'exemplaires de l'Offre d'achat et de la Lettre d'accompagnement peuvent être adressées à Weston Funding LLC en composant le +1-212-888-4560 ou en écrivant au 150 East 58th Street, 15th Floor, New York, NY, 10155.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vendre des billets ou de tout autre titre. L'offre au comptant d'achat des billets est faite seulement en conformité aux conditions de l'Offre d'achat et de la Lettre d'accompagnement associée. Weston ne fait aucune recommandation aux titulaires quant au bien fondé de leur décision de mise en vente des billets en conformité à l'Offre d'achat. Les titulaires prennent cette décision indépendamment et, le cas échéant, décident aussi du montant principal des billets à offrir.
A propos de Weston Funding LLC
Weston Funding LLC est une filiale à part entière de The Weston Group LLC (USA).
Contact: John Liegey Weston Funding LLC +1-212-888-4560 Miguel Guerrero Cap Cana, S.A +1-809-695-5501, poste 3999