Weston Funding LLC annonce une offre d'achat de 20 000 000 USD de billets garantis de premier rang de Cap Cana, S.A. à 9,625 % arrivant à échéance en 2013
NEW YORK, January 12 /PRNewswire/ --
Weston Funding LLC (<< Weston >>), une entreprise du Delaware, a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre d'achat au comptant pour un maximum de 20 000 000 USD du montant total du capital des billets garantis de premier rang à 9,625 % de Cap Cana, S.A. arrivant à échéance en 2013 (CUSIP P20037AA8 (billet de règlement S) et 139094AA4 (billet 144A)) (les << Billets >>). Cette offre est faite en vertu d'une offre d'achat en date du 12 janvier 2009 (l'<< Offre publique d'achat >>) et de la Lettre d'accompagnement associée (constituant avec l'Offre publique d'achat l'<< Offre d'achat >>), qui énumère plus précisément les termes et conditions de l'Offre d'achat.
Au 9 janvier 2009, le montant total du capital des Billets en circulation était de 250 000 000 USD. Les Billets en valeur de 20 000 000 USD constituant l'Offre d'achat de Weston représentent environ 8 % du montant total du capital des Billets émis et en circulation au 9 janvier 2009. À moins d'être prorogée, l'Offre d'achat expirera à 13 h, heure de l'Est, le vendredi 23 janvier 2009. Weston s'attend à payer 350,00 USD pour chaque tranche de 1 000,00 USD du montant principal des Billets offerts et acceptés valablement pour achat et non retirés promptement suite à l'expiration de l'Offre d'achat. En outre, Weston paiera les intérêts courus et impayés jusqu'à la date de règlement applicable concernant lesdits billets. Cette Offre d'achat est effectuée selon le principe du premier arrivé, premier servi, et Weston considérera les offres soumises par les détenteurs de Billets à d'autres prix, tel que mentionné dans la Lettre d'accompagnement.
Weston peut choisir en toute liberté d'acheter toute portion des Billets qui sont offerts et non correctement retirés dépassant 20 000 000 USD. Par ailleurs, si Weston décide de ne pas acheter plus de 20 000 000 USD du montant principal des Billets, elle calculera au prorata le montant des Billets acceptés dans l'Offre d'achat. À l'exception des dispositions de l'Offre d'achat ou en vertu des lois applicables, les Billets offerts ne peuvent être retirés qu'à la date d'expiration de l'Offre d'achat, ou antérieurement, et ne peuvent être retirés après l'expiration de l'Offre d'achat.
Weston a été informé par la direction de Cap Cana que son conseil d'administration évaluait actuellement les structures d'une offre d'échange qu'il prévoit de lancer en janvier 2009, selon laquelle les détenteurs de Billets auraient la possibilité d'échanger leurs Billets contre deux nouvelles séries de billets assortis de caractéristiques différentes, notamment (a) des nouveaux billets garantis de premier rang soutenus par des biens affectés en garantie de meilleure qualité remplaçant en partie ceux qui garantissent actuellement les Billets (avec des niveaux de couverture dépassant les niveaux actuels établis par les termes des Billets) et (b) une série distincte de certificats de fiducie de liquidation arrivant à échéance dans 4 ans et quart, représentant un droit indivis sur certains actifs immobiliers appartenant à Cap Cana. Les actifs affectés à la fiducie de liquidation seraient gérés et vendus par un tiers nommé à cet effet et dont les activités seraient régies par un accord de gestion. Les produits des ventes de ces actifs seraient principalement utilisés pour rembourser le capital en circulation des certificats de fiducie de liquidation sur une période qui pourrait aller jusqu'à quatre (4) ans et trois (3) mois. Cap Cana prévoit que les Billets offerts dans le cadre de cette offre d'échange seront divisés en part égales entre les billets garantis de premier rang nouvellement émis et les certificats de fiducie de liquidation. Ainsi, pour chaque tranche de 1,00 USD du capital des Billets offerts par un détenteur existant, celui-ci recevrait : (i) pour 0,50 USD des Billets offerts, un montant équivalent en capital de la nouvelle série de billets garantis de premier rang et (ii), pour le 0,50 USD restant des Billets offerts, des certificats de fiducie de liquidation échangés selon un rapport de 1,333 pour 1,000.
Les questions et les demandes d'exemplaires de l'Offre d'achat et de la Lettre d'accompagnement peuvent être adressées à Weston Funding LLC en composant le +1-212-888-4560, ou en écrivant au 150 East 58th Street, 15th Floor, New York, NY, 10155.
Le présent communiqué ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vendre les Billets ou tout autre titre. L'offre au comptant d'achat des Billets est faite uniquement selon les conditions de l'Offre d'achat et de la Lettre d'accompagnement associée. Weston ne fait aucune recommandation aux détenteurs quant au bien fondé de leur décision d'offrir leurs Billets conformément à l'Offre d'achat. Les détenteurs doivent prendre cette décision de leur plein gré et, le cas échéant, décider du montant en capital des Billets à offrir.
À propos de Weston Funding LLC
Weston Funding LLC est une filiale en propriété exclusive de The Weston Group LLC (États-Unis).