Corvis Corporation annonce le placement privé de billets à ordre convertibles non garantis de premier rang, d'une valeur totale pouvant atteindre 300 millions $US

COLUMBIA, Maryland, February 9 /PRNewswire/ -- Corvis Corporation (Nasdaq : CORV), prestataire chef de file de solutions de réseaux à fibres optiques intelligents, a déclaré aujourd'hui la signature d'un accord définitif concernant le placement privé de billets à ordre convertibles non garantis de premier rang d'une valeur totale de 225 millions $US avec plusieurs investisseurs institutionnels. Selon cet accord définitif, Corvis peut exiger que les investisseurs achètent, ou dans certains cas limités, les investisseurs eux-mêmes peuvent exiger que Corvis émette jusqu'à 75 millions $US supplémentaires de billets à ordre convertibles non garantis de premier rang ainsi que les warrants associés.

La société a déclaré qu'elle entend utiliser le produit net de cette opération à des fins d'usage général dans l'entreprise, dans le but de soutenir le développement de ses services et ses nouvelles initiatives de marché, ainsi que pour financer les acquisitions stratégiques de la société Broadwing Communications, une filiale consolidée de Corvis.

Ces billets à ordre viennent à échéance finale deux ans à partir de la date d'émission et portent un intérêt annuel de 5 %. Corvis peut choisir de payer l'intérêt (dû trimestriellement) en espèces ou, sujets à certaines conditions, en actions nominatives ordinaires de la société à un taux d'escompte de 5 % par rapport au cours de l'action au moment du paiement. À tout moment, les investisseurs peuvent exercer l'option de convertir ces billets en actions ordinaires de Corvis a un prix fixe de conversion de 5,75 US$ par action et assujetti à des ajustements antidilution.

Corvis va généralement rembourser le principal des billets à ordre en sept paiements trimestriels qui commenceront six mois après la fermeture. Corvis peut choisir de rembourser le principal en n'importe quelles dénominations d'espèces ou d'actions nominatives ordinaires de Corvis à un taux d'escompte de 5 % par rapport au cours de l'action au moment du paiement, pourvu que certaines conditions soient remplies.

À partir du neuvième mois après la fermeture, Corvis a également l'option d'entraîner les investisseurs à souscrire au placement de 75 millions $US supplémentaires de billets à ordre convertibles non garantis de premier rang venant à échéance deux ans après leur date d'émission et régis par les mêmes termes que ceux qui étaient applicables aux billets d'origine.

Dans le cadre du placement privé, Corvis va émettre des warrants de trois ans en faveur des investisseurs pour leur permettre l'achat d'actions ordinaires de la société. Le nombre de warrants émis sera déterminé en divisant un quart du principal d'origine des billets à ordre non garanti de premier rang, par la moyenne du cours de l'action Corvis sur les trois jours précédant la fermeture. Les warrants auront un prix d'exercice égal à 150 % de la moyenne arithmétique du prix moyen pondéré en fonction du volume de l'action ordinaire au cours des trois jours précédant la fermeture, mais sans dépasser 2,80 US$ par action.

Corvis a accepté d'enregistrer les actions communes devant être émises, après la conversion des billets à ordre et au moment de l'exercice des warrants devant être revendus conformément au Securities Act de 1933. Les titres n'ont pas été enregistrés conformément au Securities Act de 1933, dans ses nouveaux termes, et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement, selon le Securities Act et les lois d'état applicables en matière de titres, ou en l'absence d'exemption applicable de ces exigences d'enregistrement.

Corvis va déposer un formulaire 8-K (Form 8-K) auprès de la Securities and Exchange Commission qui contiendra la documentation définitive concernant ce placement privé.

Profil de Corvis

Corvis Corporation ainsi que sa filiale consolidée Broadwing Communications offrent des solutions de réseaux à fibres optiques novatrices qui fournissent des solutions rapides et souples de voix, de vidéo et de données à des prix défiant toute concurrence. Broadwing Communications est un fournisseur novateur de solutions de données, de voix et de vidéo destinées aux opérateurs et aux grandes entreprises. Grâce à un réseau tout-optique exceptionnel et à sa dorsale IP primée, Broadwing offre un éventail complet de produits et services de communications haut de gamme, caractérisés par une rapidité d'exécution et une attention accordée au client inégalées.

Corvis fournit aux prestataires de service et aux agences gouvernementales du monde entier des équipements de réseaux à fibres optiques évolutifs qui réduisent considérablement les frais globaux associés à la construction et à l'exploitation des réseaux.

Corvis, Broadwing et les logos Corvis et Broadwing sont les marques commerciales et/ou marques de service de Corvis Corporation. Toutes les autres marques de commerce appartiennent à leurs propriétaires respectifs.

Note d'investisseur concernant les énoncés prospectifs

Ce communiqué peut contenir des énoncés prospectifs sujets à certains risques et incertitudes. Les résultats réels peuvent différer sensiblement des résultats escomptés suite à un certain nombre de facteurs, y compris, mais sans s'y limiter, les risques et incertitudes présentées dans les sections "Risk Factors" (Facteurs de risques) et "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" (Présentation et analyse par la direction de la situation financière et les résultats d'exploitation) contenues dans les rapports déposés par la société auprès de la Securities and Exchange Commission (l'équivalent de la COB aux États-Unis).

    Contact chez Corvis :
    Andrew G. Backman
    Vice-président
    Relations publiques et avec les investisseurs
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