L'ordre de jour de l'Assemblée Générale Annuelle de Completel Europe N.V. convoquée le 29 avril 2005

PARIS, April 13 /PRNewswire/ -- Completel Europe N.V. vous invite à assister à l'assemblée générale annuelle de ses actionnaires qui se tiendra le 29 avril 2005 dans les locaux de Greenberg Traurig LLP, Strawinskylaan 3127, 1077ZX Amsterdam, Pays-Bas. Cette assemblée débutera à 14:30, heure locale.

1. Ouverture ;

2. Rapport du Directoire de Completel Europe NV sur l'exercice 2004 ;

3. Présentation et approbation des comptes annuels 2004 et des autres informations mentionnées dans l'article 2:392 du Code Civil Néerlandais ;

4. Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance pour leur mandat au cours de l'exercice 2004 ;

5. Politique de distribution de dividende ;

6. Autorisation du Directoire, avec l'accord préalable du Conseil de Surveillance, d'acheter, pour une durée de 18 mois, des actions émises et payées dans le capital de la Société ;

7. Délégation de pouvoir au Directoire, pour une période de 18 mois, avec l'accord du Conseil de surveillance, d'émettre des actions et/ou d'attribuer des droits de souscription d'actions avec le droit de limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription aux actionnaires existants;

8. Ré-élection de deux membres du Conseil de surveillance actuel:

a. Jean-Marie Descarpentries pour un mandat commençant le 29 avril 2005 et expirant à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2006

b. Dominique Vignon pour un mandat commençant le 29 avril 2005 et expirant à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2006

9. Ré-élection des membres du Directoire actuel :

a. Premier poste pour un mandat commençant le 29 avril 2005 et expirant à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2008

Premier nominé : Jérôme de Vitry

Second nominé : Paul Westhoff

b. Second poste pour un mandat commençant le 29 avril 2005 et expirant à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2008

Premier nominé : Alexandre Westphalen

Second nominé : Cees van Oevelen

10. Présentation de la structure du gouvernement d'entreprise de la Société ;

11. Proposition, par le Directoire, de modifications statutaires de la Société avec l'accord préalable du Conseil de Surveillance;

12. Nomination de Deloitte & Associés en tant qu'auditeurs pour l'année 2005 ;

13. Autres questions qui pourraient être régulièrement soulevées au cours de l'assemblée ;

14. Clôture.

L'ordre du jour, les comptes annuels, le rapport annuel néerlandais 2004 et les autres informations mentionnées dans l'article 2:392 du Code Civil Néerlandais, la proposition de modifications statutaires, les noms des nominés pour les postes de membres du Conseil de Surveillance et du Directoire et les informations les concernant, ainsi que les autres documents dont la consultation doit être possible, sont disponibles dès aujourd'hui à notre siège social, dont l'adresse est Rokin 55, 1012KK Amsterdam, Pays-Bas ainsi qu'auprès de Netherlands Management Company (NMC) Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas et de SNS Securities N.V., 162 Nieuwezijds Voorburgwal, 1012 SJ Amsterdam, Pays-Bas. Tout actionnaire inscrit ou toute autre personne autorisée à participer à l'assemblée générale annuelle peut obtenir gratuitement les documents relatifs à l'assemblée générale annuelle en adressant leur demande par courrier auprès de notre siège social, ainsi qu'auprès de SNS Securities N.V et de M. Eric Girard - BNP Paribas 615 Service Assemblée, Les Collines de L'Arche, Entrée Etoile 75450 Paris Cedex 09 (télécopie : 01 55 77 95 02).

Les procédures de vote sont disponibles sur le site de la Société www.completel.fr et auprès du teneur de registre Netherlands Management Company B.V. (Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas).

Note concernant la résolution 5 :

La Société a l'intention de mettre en oeuvre une politique de distribution de dividende au terme de laquelle 30% du résultat net sera distribué au détenteurs de ses actions ordinaires, et le reste porté au compte de réserves.

Note concernant la résolution 6 :

Afin notamment de faciliter la liquidité et la cotation régulière de ses actions sur Euronext à Paris, il est proposé d'autoriser le Directoire, avec l'accord préalable du Conseil de Surveillance, d'acheter, pour une durée de 18 mois, des actions émises et payées dans le capital de la Société, à un prix par action (1) ni inférieur à la valeur nominale de ces actions et (2) ni supérieur au double du cours le plus élevé coté à la Bourse de Paris dans les 30 jours précédant la date d'achat des actions par la Société, dans la limite de 10% du capital émis et souscrit.

Note concernant la résolution 7 :

Cette autorisation a été votée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 29 mars 2000.

Il est proposé d'autoriser le Directoire, pour une période de 18 mois, avec l'accord préalable du Conseil de surveillance, d'émettre des actions et des droits de souscription sur les actions du capital de la Société avec le droit de limiter ou de supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants. Conformément à l'article 11.3 des statuts de la Société, une telle autorisation peut être adoptée par une résolution votée à la majorité des deux tiers des voix exprimées à l'assemblée générale.

Cette autorisation sera notamment utilisée pour soutenir la croissance organique de la Société, des acquisitions, renforcer le bilan de la Société, pour attribuer des droits pour le plan de stock options actuel ou pour tout autre projet, jugé nécessaire par le Directoire et le Conseil de surveillance dans l'intérêt de la Société.

La délégation de pouvoir du Directoire doit s'appliquer à l'ensemble des actions dans la limite du capital autorisé et non émis de la Société ou pour tout nouveau capital autorisé de la Société. La délégation de pouvoir du Directoire doit se terminer le 29 octobre 2006. Cette autorisation votée par l'assemblée générale des actionnaires ne peut pas être révoquée par l'assemblée générale des actionnaires pendant une période de 18 mois

Note concernant la résolution 8 :

MM Jean-Marie Descarpentries et Dominique Vignon sont membres du Conseil de surveillance depuis le 15 mai 2003 et doivent démissionner de leur poste à la fin de l'assemblée générale statuant sur les comptes 2004, conformément au plan de renouvellement préparé par le Conseil de surveillance en application de l'article 18.5 des statuts de la Société.

Conformément à l'article 18.4 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance fait une proposition contraignante à l'assemblée générale en désignant une personne pour chacun des deux postes de membres à pourvoir, à savoir MM Jean-Marie Descarpentries et Dominique Vignon qui ont tous les deux indiqué être rééligible au poste de membre du Conseil de surveillance.

L'article 18.4 des statuts de la Société prévoit que cette proposition n'a pas un caractère contraignant pour l'assemblé générale. Les membres du Conseil de surveillance sont élus pour une période de 2 ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2006.

Note concernant la résolution 9 :

MM Jérôme de Vitry et Alexandre Westphalen sont les seuls membres du Directoire de la Société et doivent démissionner de leur poste à la fin de l'assemblée générale statuant sur les comptes 2004, en application de l'article 16.3 des statuts de la Société.

Conformément à l'article 16.2 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance fait une proposition contraignante à l'assemblée générale en désignant au moins deux personnes pour chacun des deux postes de membres du Directoire à pourvoir. L'article 16.2 des statuts de la Société prévoit que l'assemblée générale peut revenir sur le caractère contraignant de la proposition du Conseil de Surveillance sur la nomination des membres du Directoire en adoptant une résolution à cet effet votée à la majorité des deux tiers des voix exprimées représentant plus de la moitié du capital émis.

Les membres du Directoire sont élus pour une période de 4 ans jusqu'à la fin de de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Premier poste :

Premier nominé : Jérôme de Vitry

Second nominé : Paul Westhoff

Second poste :

Premier nominé : Alexandre Westphalen

Second nominé : Cees van Oevelen

Le Conseil de surveillance n'a pas l'intention de modifier le titre des membres du Directoire. Ainsi, s'ils sont réélus comme membres du Directoire, M. Jérôme de Vitry restera 'Chief Executive Officer' et Mr. Alexandre Westphalen 'Chief Financial Officer'.

Note concernant la résolution 10 :

Les principes et les meilleures pratiques du nouveau code néerlandais relatif au gouvernement d'entreprise sont entrées en vigueur le 1er janvier 2005. Ce nouveau Code définit les principes d'intégrité, de transparence et de responsabilité à appliquer pour sécuriser une bonne structure de gouvernement d'entreprise. Le Code est composé de 21 principes de gouvernement d'entreprise et de 113 meilleures pratiques. Chaque année, les sociétés cotées néerlandaises doivent faire un rapport sur l'application des principes du Code durant l'exercice financier écoulé. Dans l'hypothèse où une société ne se serait pas conformée à l'un ou plusieurs principes ou meilleures pratiques du Code, la société doit expliciter les raisons pour lesquelles elle ne s'y est pas conformée.

La Société reconnaît l'importance d'une bonne structure d'entreprise et a suivi les applications du Code. La Société avait déjà évoqué le Code lors de son assemblée générale du 29 avril 2004. Au cours de l'année 2004, le Conseil de surveillance et le Directoire ont continué de discuter du Code et du respect des principes et meilleures pratiques du Code et la Société a mis en oeuvre la majorité des différents principes et meilleures pratiques définies dans le Code. Les principes et les meilleures pratiques du Code qui n'ont pas été suivies ont été expliquées dans un chapitre spécial du rapport annuel de Completel portant sur les comptes de l'exercice 2004. La Société évoquera l'application du Code lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Note concernant la résolution 11 :

Avec l'application du nouveau code de gouvernement d'entreprise néerlandais et les changements législatifs concernant le Code Civil Néerlandais, le Directoire, avec l'accord préalable du Conseil de surveillance, propose la modification des statuts conformément à la proposition de modification des statuts dont la consultation est possible à la date indiquée précédemment.

Les modifications des statuts les plus importantes proposées par Le Directoire, avec l'accord préalable du Conseil de Surveillance, sont les suivantes :

a. En cas de réélection d'un membre du Directoire, l'assemblée générale peut revenir sur le caractère contraignant de la proposition du Conseil de Surveillance sur la nomination des membres du Directoire en adoptant une résolution à cet effet votée à la majorité des voix exprimées lors de l'assemblée générale.

(actuellement, une telle résolution peut être adoptée à la majorité des deux tiers des voix exprimées représentant plus de la moitié du capital émis)

b. Les actionnaires possédant, individuellement ou avec d'autres, au moins 1% du capital émis ou une valeur supérieure à 50 000 000 d'euros, d'après le cours officiel des l'actions sur le marché surlequel elles sont cotées ou tout autre montant déterminé par un décret, doit avoir le droit d'ajouter une résolution à l'ordre du jour de l'assemblée générale, à condition que la Société reçoive une telle demande au plus tard 60 jours avant la date de l'assemblée et qu'une telle demande se soit pas en contradiction avec les intérêts de la Société.

Conformément à l'article 30.1 des statuts de la Société, l'approbation de la modification des statuts de la Société par l'assemblée générale nécessite la majorité des deux tiers des votes exprimés lors de l'assemblée. La proposition de modifications statutaires inclut l'autorisation à chaque membre du Directoire et aux employés de Greenberg Traurig, LLP à Amsterdam, de déposer une demande de déclaration de non-objection du Ministère de la Justice, de signer les modifications statutaires et d'entreprendre toutes les formalités nécessaires ou requises par ces modifications.

Note concernant la résolution 12 :

La Société doit nommer un auditeur afin d'auditer les comptes annuels de la Société pour l'exercice financier en cours. En application de l'article 21.1 des statuts de la Société, l'assemblée générale des actionnaires est autorisée à prendre une telle décision. Le Conseil de surveillance propose de demander à Deloitte & Associés d'auditer les comptes annuels de la Société pour l'exercice 2005.

Completel Europe NV (Euronext Paris: CPT).

Completel est un opérateur de services télécoms Très Haut Débit et de solutions d'hébergement Internet pour les entreprises, le secteur public, les opérateurs de télécommunications et les fournisseurs d'accès à Internet. Il construit et exploite ses propres réseaux métropolitains en fibre optique. Completel est en France le premier opérateur alternatif de réseaux métropolitains en fibre optique, tant par le nombre d'agglomérations couvertes que par la longueur totale des réseaux.

Completel fait partie des indices Euronext suivants : CAC Small 90, CAC Mid & Small 190, SBF250, IT CAC et du segment Next Economy

Code ISIN Bloomberg Reuters Ticker RIC Action NL0000262822 CPT FP Equity CPT.PA Ordinaire

www.completel.fr

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