Cap Cana annonce le commencement de l'Offre publique d'échange et de la Sollicitation de consentement associée pour ses billets garantis de premier rang à 9,625 % arrivant à échéance en 2013
SAINT DOMINGUE, République dominicaine, April 1 /PRNewswire/ --
Cap Cana, S.A. (<< Cap Cana >>) a annoncé aujourd'hui le lancement de son offre d'échange de tous ses billets garantis de premier rang à 9,625 % en circulation arrivant à échéance en 2013 (les << Billets en circulation >>) contre jusqu'à 137 032 000 USD du montant du capital de ses billets garantis de premier rang à 10 % arrivant à échéance en 2016 (les << Nouveaux billets >>) et jusqu'à 133 750 000 USD du montant du capital de ses billets garantis de premier rang de 10 % arrivant à échéance en 2016 (les << Obligations de recouvrement >>).L'offre publique d'échange est effectuée parallèlement à une sollicitation de consentement associée visant à modifier les conditions des Obligations en circulation et de l'acte de fiducie en ertu duquel les Obligations en circulation ont été émises (l'<< Acte de fiducie >>).
L'offre d'échange et la sollicitation de consentement expireront à 23 h 59, heure de New York, le 27 avril 2009, sauf si prolongée (la << Date d'expiration >>). Les titulaires qui désirent recevoir le paiement de consentement mentionné ci-dessous doivent offrir validement et ne pas retirer validement leurs Obligations en circulation le 13 avril 2009 à 17 h, heure de New York, au plus tard, sauf si la date limite est repoussée (la << Date limite de paiement de consentement >>).
Les titulaires offrant leurs Obligations en circulation devront consentir aux modifications proposées à l'Acte de fiducie et aux Obligations en circulation dont l'effet serait de supprimer en grande partie tous les engagements restrictifs contenus dans l'Acte de fiducie et les Obligations en circulation, de supprimer certains évènements de manquement, de modifier les engagements concernant les fusions et les consolidations et de modifier ou d'éliminer certaines autres dispositions contenues dans l'Acte de fiducie et les Obligations en circulation. Les titulaires ne peuvent pas échanger leurs Obligations en circulation sans aussi soumettre leurs consentements et ne peuvent pas délivrer de consentements sans aussi échanger leurs Obligations en circulation.
Cap Cana propose de payer aux titulaires des Obligations en circulation un paiement de consentement de 5 USD par 1 000 USD de montant principal des Obligations en circulation, payable pour les Obligations en circulation offertes validement et non retirées validement et pour lesquelles les consentements aux modifications proposées ont été fournis à la Date limite de paiement de consentement au plus tard, sous réserve des termes et des conditions de l'offre d'échange et de la sollicitation de consentement.
Dans chaque cas, les titulaires dont les Obligations en circulation sont acceptées dans l'offre d'échange, recevront de Nouvelles obligations d'un montant du capital égal au montant d'intérêt couru et impayé sur les Obligations en circulation à la date d'émission des Nouvelles obligations, à la place de liquide et en guise de règlement dudit intérêt couru et impayé.
L'offre d'échange et la sollicitation de consentement ne sont faites qu'en vertu des termes et conditions présentés dans la note d'information du 31 mars 2009 (la << Note d'information >>) et dans le Consentement et la Lettre de transmission (le << Consentement et la Lettre de transmission >>). L'offre d'échange et la sollicitation de consentement sont sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, y compris la réception des consentements suffisants pour autoriser les modifications proposées. D'autres informations sur les termes et les conditions de l'offre d'échange et de la sollicitation de consentement sont présentées dans la Circulaire d'offre et dans le Consentement et la Lettre de transmission.
Cap Cana a choisi les services de Weston International Capital Markets LLC pour agir en tant qu'établissement présentateur pour l'offre d'échange et la sollicitation de consentement. Le numéro de téléphone de Weston International Capital Markets LLC est le +1-212-888-4560. Le mémorandum d'offre et le Consentement et la Lettre de transmission devraient être distribués à partir d'aujourd'hui aux titulaires d'Obligations en circulation. Les demandes de documentation peuvent être adressées à Global Bondholder Services Corporation, l'agent de change et d'information, dont le numéro de téléphone est le +1-212-430-3774 (pour les banques et les courtiers seulement) ou le +1-866-924-2200 (numéro d'appel gratuit pour toutes les autres personnes).
Ce communiqué est destiné uniquement à des fins d'information et ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de vente des Obligations en circulation, des Nouvelles obligations ou des Obligations de recouvrement. L'offre d'échange et la sollicitation de consentement ne sont faites qu'en vertu des termes et conditions présentés dans la Circulaire d'offre et dans le Consentement et la Lettre de transmission. Les détenteurs d'Obligations en circulation de toute juridiction où l'émission ou l'acceptation d'une telle offre ou sollicitation seraient contraires aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois sur la protection de l'épargne ou à toute autre loi applicable dans ladite juridiction ne recevront pas l'offre d'échange ni la sollicitation de consentement.
À propos de Cap Cana
Située à l'extrémité est de la République dominicaine, Cap Cana est aménagée en tant que centre de villégiature de luxe des Caraïbes, à usages multiples, offrant des plages de classe mondiale, des parcours de golf de niveau championnat, des installations de voile et d'autres installations réservées aux loisirs. La propriété est constituée d'un terrain de plus de 46 miles carrés (119,9 kilomètres carrés) comprenant 5 miles (8 kilomètres) de côtes et 2,2 miles (3,5 kilomètres) des plages le mieux préservées de la région. Au 30 septembre 2008, Cap Cana avait investi environ 485 millions USD en infrastructure et autres améliorations. Ces investissements comprenaient la construction d'environ 25 miles (40 kilomètres) de routes goudronnées, des réservoirs d'eau et des systèmes associés de distribution et d'épuration ainsi que des systèmes de génération et de distribution électrique pour les besoins croissants en énergie du projet. Les sites terminés et actuellement opérationnels de Cap Cana sont : (i) un beach club privé haut de gamme, (ii) un parcours de golf et un clubhouse Nicklaus, (iii) 87 rampes de mise à l'eau pour notre marina terrestre pouvant accueillir des yachts d'une taille pouvant atteindre 250 pieds, (iv) 14 restaurants et plusieurs magasins de luxe dans la zone de la marina, (v) le << Cap Cana Sanctuary Golf & Spa >>, un hôtel de luxe 5 étoiles proposant 176 suites, (vi) la Heritage School accueillant 300 étudiants locaux et internationaux, (vii) plus de 13 000 pieds carrés de bureaux administratifs et (viii) une résidence de 288 chambres pour nos employés.