Fidelity National Information Services, Inc. fera l'acquisition de Metavante Technologies, Inc.
JACKSONVILLE, Floride et MILWAUKEE, April 3 /PRNewswire/ --
- Combinaison visant à créer le plus grand fournisseur mondial de services intégrés et complets de paiement et de traitement mémoire des données financières
- Les entreprises estiment à 260 millions USD les synergies de coûts et prévoient une croissance organique des revenus à long terme
Fidelity National Information Services, Inc. (NYSE : FIS) et Metavante Technologies, Inc. (NYSE : MV) ont annoncé aujourd'hui l'approbation par leurs conseils d'administration respectifs d'un accord final prévoyant l'acquisition de Metavante par FIS. En vertu de cet accord, les actionnaires de Metavante recevront une équation de change fixe de 1,35 action ordinaire FIS pour chaque action ordinaire de Metavante détenue. On estime à approximativement 10 milliards USD la valeur commerciale pro forma des deux entreprises combinées.
Cette alliance marque la naissance d'un leader dans le secteur, avec des opportunités de croissance accrues. FIS est l'un des plus grands fournisseurs de services mémoires et de transaction, de solutions pour les émetteurs de cartes et de services d'externalisation, auprès de plus de 14 000 institutions financières dans le monde. Metavante est l'un des plus grands fournisseurs de technologies bancaires et de paiement, avec environ 8 000 sociétés et entreprises de services financiers. Ensemble, ils proposeront l'un des catalogues de produits intégrés les plus complets, sur davantage de marchés et avec une portée géographique plus étendue que tout autre fournisseur du secteur.
Les implications financières pro forma sont impressionnantes. FIS et Metavante desservent une clientèle combinée et disposent de flux de revenus très diversifiées et régulières. En 2008, les sociétés ont généré des revenus pro forma combinés de 5,2 milliards USD, ont enregistré un BAIIDA ajusté de 1,3 milliards USD et un flux de trésorerie de plus de 500 millions USD. Cette alliance devrait, selon FIS, entraîner des synergies de coûts d'environ 260 millions USD. La portée mondiale accrue et les réductions de coûts prévues devraient générer une expansion significative de leur marge. La transaction devrait être rentable en termes de revenus ajustés par action en 2010.
<< La taille combinée, les capacités de production complémentaires et le poids de ces deux grandes entreprises sur le marché apporteront des avantages concurrentiels considérables sur un marché de plus en plus dynamique >>, a déclaré William P. Foley, II, président de FIS. << Cette transaction renforcera davantage la position concurrentielle de FIS en tant que fournisseur mondial de pointe en matière de solutions technologiques et nous permettra d'accroître notre valeur pour nos actionnaires et nos clients >>, a ajouté Lee A. Kennedy, président et PDG de FIS.
<< En associant ces deux entreprises, nous espérons accélérer la croissance des revenus, stimuler des profits plus importants et créer une plus grande flexibilité financière pour les investissements et les acquisitions générateurs de croissance >>, a affirmé Frank R. Martire, le président du conseil et PDG actuel de Metavante. << De plus, la taille, la portée et la couverture géographique combinées des deux entreprises ouvriront des horizons encore plus larges à nos employés partout dans le monde >>.
L'équipe de direction sera composée de dirigeants des deux entreprises disposant d'une vaste expérience de l'industrie et de fortes capacités de gestion. M. Foley deviendra président du conseil d'administration de FIS. M. Kennedy sera vice-président exécutif du conseil d'administration, étant chargé de l'intégration des deux entreprises. Enfin, M. Martire deviendra président et PDG de FIS. Gary A. Norcross travaillera sous la direction de M. Martire en tant que directeur de l'exploitation (il occupe actuellement le poste de directeur de l'exploitation de FIS), tout comme Michael D. Hayford à titre de directeur financier (actuel président et directeur d'exploitation de Metavante). George P. Scanlon (actuel directeur financier de FIS) deviendra responsable financier adjoint. Une fois la transaction finalisée, le conseil d'administration comprendra six membres du conseil de FIS et trois de Metavante. Le siège de FIS demeurera à Jacksonville, en Floride.
Détails supplémentaires concernant la transaction
La transaction se fera sous forme de réorganisation non imposable entraînant la fusion et l'intégration de Metavante au sein d'une nouvelle filiale de FIS. Sur la base de l'équation de change de 1,35, FIS émettra environ 162 millions d'actions ordinaires pour les actionnaires de Metavante. De plus, un investissement en actions simultané par les affiliés de Thomas H. Lee Partners, L.P. et de Fidelity National Financial, Inc. sous forme d'actions ordinaires FIS, permettra l'émission d'environ 16 millions de nouvelles actions. À la clôture, l'entreprise combinée sera composée d'environ 374 millions d'actions diluées en circulation. Les prêteurs de fonds de Metavante concernés ont accepté de renoncer aux dispositions de changements de contrôle et d'autoriser la fusion. Une fois la transaction en vigueur, l'entreprise fusionnée devrait supporter une dette d'environ 3,8 milliards USD à la clôture, dont 1,45 milliard USD engendré et prise en charge par l'acquisition, et aura amélioré ses statistiques financières et de crédit.
Approbations et clôture anticipée
La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de FIS et de Metavante, à l'agrément des autorités de réglementation et à la satisfaction des conditions habituelles de clôture. Selon Metavante, son principal actionnaire, une entité affiliée à Warburg Pincus détenant actuellement 25 % des actions ordinaires de l'entreprise, a accepté de conclure avec FIS un accord de soutien en vertu duquel il votera en faveur de la transaction. Une fois la transaction finalisée, Warburg Pincus deviendra le principal actionnaire de la nouvelle entreprise, détenant approximativement 11 % et une représentation au conseil d'administration. FIS et Metavante devraient finaliser la transaction dans le courant du troisième trimestre 2009.
Lignes directrices pour 2009
FIS mettra à jour ses lignes directrices fiscales pour 2009 afin d'y inclure l'acquisition de Metavante, une fois la transaction finalisée. FIS et Metavante ont également chacune réaffirmé leurs directives respectives, qu'ils avaient publiées séparément en février 2009.
Conseillers
Banc of America Securities LLC et Goldman, Sachs & Co. ont agi à titre de conseillers financiers de FIS, tandis que Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a agi à titre de conseiller juridique. Metavante a bénéficié des conseils financiers de Barclays Capital et des conseils juridiques de Kirkland & Ellis LLP et de Quarles & Brady LLP.
Conférence téléphonique et webémission
FIS et Metavante organiseront une webémission conjointe afin de discuter de la transaction, le mercredi 1er avril 2009 à 11 h HAE. La webémission sera accessible via la section consacrée aux relations avec les investisseurs sur le site Web de FIS au www.fidelityinfoservices.com, ainsi que sur celui de Metavante à l'adresse www.metavante.com. La présentation diapositive d'accompagnement sera également disponible sur le site Web de chaque entreprise. Une rediffusion de la présentation audio sera disponible sur les sites Web, ou en appelant le +1-888-203-1112 (national) ou +1-719-457-0820 (international), en composant le code 1456372. La rediffusion restera disponible durant quatre semaines après la date de la conférence téléphonique.
A propos de Fidelity National Information Services, Inc.
Fidelity National Information Services, Inc. (NYSE : FIS), société faisant partie du classement Fortune 500, est un fournisseur de premier plan de services mémoire, d'émission de cartes et de traitement de transactions et de services d'externalisation pour les institutions financières et les détaillants. FIS collabore dans le domaine des services de traitement et technologiques avec 40 des 50 plus grandes banques mondiales, dont neuf des dix premières. FIS est membre de l'index S&P 500 et a été consacré meilleur fournisseur mondial de technologies bancaires par American Banker et par le cabinet de recherche Financial Insights dans le cadre du classement annuel FinTech 100. Son siège étant situé à Jacksonville, Floride, FIS assure une présence mondiale forte, proposant ses services à plus de 14 000 institutions financières dans plus de 90 pays du monde. Pour davantage d'informations sur FIS, veuillez consulter le www.fidelityinfoservices.com.
À propos de Metavante
Metavante Technologies, Inc. (NYSE : MV) est la société mère de Metavante Corporation. Metavante Corporation propose des technologies bancaires et de paiement à près de 8 000 sociétés et entreprises de services financiers dans le monde. Les produits et services proposés par Metavante favorisent le traitement des comptes pour les systèmes de dépôt, de prêt et de trust, le traitement par image et conventionnel, le transfert électronique de fonds, le paiement des soins de santé des clients, la représentation et le paiement électronique, les services d'externalisation, ainsi que les solutions de paiement en réseau, notamment NYCE Network, un réseau principal de débit par distributeur automatique et code PIN. Metavante (www.metavante.com) a son siège à Milwaukee. Metavante et NYCE sont des marques déposées de Metavante Corporation, principale branche de Metavante Technologies, Inc.
Utilisation d'informations financières non-PCGR
Les principes comptables généralement reconnus (PCGR) constituent le cadre standard de lignes directrices en matière de comptabilité financière. Ils comprennent les normes, les conventions et les règles que les comptables suivent dans l'enregistrement et le résumé des transactions, ainsi que dans la préparation des relevés financiers. En plus de rapporter les résultats financiers conformément aux PCGR, la Société a établi des mesures financières non-PCGR utiles à son avis afin d'aider les investisseurs à mieux comprendre ses performances financières, sa position face à la concurrence et ses perspectives d'avenir. Ces mesures non-PCGR comprennent les revenus avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (<< BAIIDA >>), le BAIIDA ajusté, ainsi que le flux de trésorerie disponible. Le BAIIDA ajusté ne prend pas en compte l'impact après impôts de la fusion et de l'acquisition, ainsi que des dépenses d'intégration, certains frais de compensation du capital, la restructuration de la dette et autres coûts, de même que les bénéfices (pertes) issus de la vente de certains biens non stratégiques. Toutes ces mesures non-PCGR doivent être envisagées dans le contexte d'une présentation PCGR et non individuellement ou comme substituts des revenus nets PCGR. Par ailleurs, les mesures non PCGR de FIS et de Metavante peuvent être calculées différemment d'autres mesures similaires d'autres entreprises.
Enoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des déclarations portant sur les projets d'avenir de FIS et de Metavante, ainsi que sur leurs objectifs, leurs performances, les événements et leurs attentes. Ces déclarations, notamment concernant les revenus, les synergies de coûts et l'accroissement des bénéfices, sont des énoncés prospectifs au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, de l'article 27A de la Securities Act dans sa version modifiée de 1933 et de l'article 21E de la Securities Exchange Act dans sa version modifiée de 1934. Ces énoncés prospectifs sont soumis à des événements, à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs connus ou inconnus qui, individuellement ou collectivement, peuvent avoir un impact sur les résultats, les performances ou le succès réels de FIS et de Metavante par rapport à ceux envisagés dans cette présentation. Parmi les risques et incertitudes matériels pouvant entraîner un écart entre les résultats réels et les projections actuelles, on compte : (i) l'effet des règlementations gouvernementales, notamment de la possibilité de retard dans l'obtention des approbations nécessaires ; (ii) l'économie ; (iii) la concurrence ; (iv) le risque que la fusion ne permette pas d'atteindre les synergies de bénéfices attendues ou qu'elle y parvienne dans un délai plus long ; (v) le risque de réduction de revenus engendré par la disparition de clients existants ou potentiels à la suite de la consolidation de l'industrie bancaire, commerciale ou financière et de l'impact de celle-ci sur le fonds de commerce des entreprises ; (vi) l'incapacité d'adaptation au changement de technologies ou sur le marché ; (vii) des retards dus à l'intégration des entreprises, notamment en ce qui concerne les employés et les opérations, une fois la transaction finalisée ; (ix) des actions potentielles des concurrents, des clients et des fournisseurs de FIS ou de Metavante pouvant retarder ou entraver la transaction ; et (x) d'autres risques présentés de temps en temps dans les détails sur formulaire 10-K ou dans d'autres rapports et documents déposés par FIS et Metavante auprès de la Securities and Exchange Commission (<< SEC >>), disponibles sur le site Web de la SEC au http://www.sec.gov, notamment dans les sections consacrées aux << Facteurs de risques >> sur formulaire 10-K de FIS ou de Metavante pour l'année fiscale close le 31 décembre 2008. Il est vivement conseillé aux lecteurs de lire l'intégralité des avertissements contenus dans ces documents. Nous rejettons toute obligation d'actualisation des énoncés prospectifs afin de refléter les événements ou les circonstances postérieures à leur formulation.
Obtention d'informations complémentaires
FIS et Metavante enregistreront les documents relatifs aux transactions proposées auprès de la SEC, notamment la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 comprenant une circulaire d'information conjointe de FIS et de Metavante qui représente également une note d'information de FIS. FIS et Metavante enverront la circulaire d'information et la note d'information à leurs actionnaires respectifs. Les investisseurs et les détenteurs de valeurs sont invités à parcourir ces documents (dès leur publication), ainsi que tout autre document déposé auprès de la SEC et tout amendement ou supplément aux dits documents, contenant des informations importantes relatives à FIS, à Metavante et aux transactions proposées.
Les investisseurs et les détenteurs de valeurs peuvent se procurer gratuitement ces documents (ainsi que tout autre document déposé par FIS ou Metavante auprès de la SEC) sur le site Web de la SEC au www.sec.gov. De plus, les documents soumis par FIS auprès de la SEC peuvent être obtenus gratuitement par simple demande à l'adresse suivante : Investor Relations, 601 Riverside Drive, Jacksonville, FL 32204, ou sur la page de FIS consacrée aux relations avec les investisseurs sur son site d'entreprise : www.fidelityinfoservices.com. Les documents déposés par Metavante auprès de la SEC peuvent être obtenus gratuitement par simple demande à l'adresse suivante : Investor Relations, 4900 West Brown Deer Road, Milwaukee, WI 53223 ou sur la page Web de Metavante consacrée aux relations avec les investisseurs sur son site Web d'entreprise à l'adresse www.Metavante.com.
Parties à la sollicitation
FIS, Metavante et leurs dirigeants, directeurs et autres membres de leurs directions et employés respectifs peuvent être appelés à participer à la sollicitation de procurations de la part d'actionnaires des deux entreprises en faveur des transactions proposées. Les informations concernant les personnes autorisées, en vertu des règles de la SEC, à participer à la sollicitation des actionnaires en rapport aux transactions proposées seront exposées dans la circulaire d'information/la note d'information soumise auprès de la SEC. Les informations concernant les responsables et les directeurs de FIS et leur participation respective sont disponibles dans le procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires 2008 de FIS, déposé auprès de la SEC le 15 avril 2008. Les informations concernant les responsables et les directeurs de Metavante et leur participation respective sont disponibles dans le procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires 2008 de Metavante, déposé auprès de la SEC le 11 avril 2008.