INFOGRAMES ENTERTAINMENT : Succès de l'Offre Publique d'Echange simplifiée sur les OCEANES 2005
Ne pas diffuser aux Etats-Unis, au Canada et au Japon
7 avril 2005
. Nombre d'Océanes apportées :2 403 772
. Taux d'apport : 94,7%
. 93,75 ME de nominal de dettes convertibles restructurées
. Renforcement des fonds propres du Groupe à hauteur de 48 ME
L'Autorité des Marchés Financiers annonce ce jour les résultats de l'Offre Publique d'Echange visant les OCEANES 2005 du Groupe Infogrames Entertainment, qui s'est déroulée du 9 au 31 mars 2005.
Avec des apports à l'offre portant sur plus de 93,75 millions d'euros de dettes obligataires convertibles, cette opération a rencontré un très large succès auprès des porteurs d'obligations.
"La réussite de cette OPE donne au Groupe des fondations solides pour relever les défis des 5 prochaines années qui verront une transformation importante du loisir interactif notamment dans les domaines du portable, du " on line " et des nouvelles générations de consoles grand public. Plus que jamais Infogrames se fixe comme priorité claire une amélioration de sa rentabilité et la création de valeur pour ses partenaires financiers et ses actionnaires ", déclare Bruno Bonnell Président Directeur Général d'Infogrames Entertainment.
SUCCES DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE SUR LES OCEANES 2005
. 93,75 ME de nominal de dettes convertibles apportés à l'Offre
2 403 772 OCEANES 2005 ont été apportées à l'Offre Publique d'Echange soit 94,7% de l'encours restant et 93.75millions d'euros de nominal.
Les 135 031 OCEANES 2005 non présentées à l'Offre ont désormais un ratio de conversion porté à 10,5 actions par obligation, leur date de maturité est reportée au 1er juillet 2011 et la prime de remboursement supprimée.
Chaque porteur d'OCEANE 2005 ayant apporté ses titres à l'Offre se verra attribuer en échange, pour chaque titre remis :
- 10 actions nouvelles portant jouissance courante.
- une obligation nouvelle d'une valeur nominale de 14 euros portant intérêt annuel au taux de 6% et remboursable en 3 fois en 2006, 2007 et 2008,
- 11,20 euros en espèces
En conséquence, l'échange de la totalité des OCEANES 2005 apportées va donner lieu :
- à la création de 24 037 720 actions nouvelles Infogrames Entertainment,
- à la création de 2 403 772 obligations amorties en 3 fois les 15 mars 2006, 2007 et 2008
- au paiement d'un montant en espèces de 26 922 246E.
Le règlement/livraison de cette Offre interviendra le 11 avril 2005.
. Situation de la dette d'Infogrames après l'OPE
A l'issue de l'Offre Publique d'Echange simplifiée sur les OCEANES 2005, le profil de la dette d'Infogrames Entertainment se présente comme suit:
| Nouvelle Obligation | -11,2 | -11,2 | -11,2 | - | - | |
| OCEANE 2009 | - | - | - | - | -124,3 | |
| OCEANE 2011 | -5,3 | |||||
| Autres dettes financières | - 36,6 | - | - | - | - | |
| Total des remboursements annuels | - 47,8 | - 11,2 | -11,2 | - | - 124,3 | -5,3 |
. Situation des fonds propres du Groupe après l'OPE
A l'issue de cette opération, le capital social d'Infogrames Entertainment s'élèvera à 183.496.508 actions dont 2.319.313 actions nouvelles émises le 31 mars 2005 dans le cadre du plan d'épargne du Groupe.
Cette opération se traduit par :
- un produit exceptionnel net de 15,6 ME lié à l'annulation de la prime de remboursement sur l'OCEANE 2005,
- un renforcement des fonds propres de 48 ME (incluant l'impact compte de résultat ci-dessus)
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Cette Offre Publique d'Echange simplifiée a fait l'objet d'une note d'information qui a reçu le VISA n° 05-130 en date du 4 mars 2005 avec avertissement de l'Autorité des Marchés Financiers.
Diffusion du communiqué :
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique, en l'absence d'un tel enregistrement ou d'une dispense d'enregistrement prévue par le Securities Act. Infogrames Entertainment n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire appel public à l'épargne aux Etats-Unis. Aucune copie de ce communiqué n'a été et ne doit être envoyée ou diffusée aux Etats-Unis, au Canada ou au Japon.
Ce communiqué est destiné uniquement aux personnes qui(i) sont situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements (investment professionals) visées à l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (l'"Ordre") ou (iii) qui sont des high net worth entities entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) de l'Ordre ou (iv) toute autre personne pouvant en être légalement le destinataire (ces personnes étant désignées comme les "personnes habilitées"). Ce communiqué est uniquement destiné aux personnes habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne seraient pas habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué sont réservés aux personnes habilitées et ne peuvent être réalisés que par les personnes habilitées.
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A propos d'Infogrames Entertainment et Atari:
Infogrames Entertainment , (" IESA ") est la société mère du Groupe Atari, cotée à la Bourse de Paris Euronext (code ISIN: FR-0000052573) et détient 2 filiales principales : Atari Europe, filiale non cotée, et Atari, Inc., filiale américaine cotée sur le Nasdaq (ticker : ATAR).
Le Groupe Atari est une major internationale qui produit, édite et distribue dans plus de 60 pays dans le monde, des logiciels de loisirs interactifs couvrant l'ensemble des segments du marché pour toutes les plates-formes de jeux existantes (Microsoft, Nintendo et Sony), et les cédéroms PC.
Le Groupe Atari dispose d'un catalogue de titres grand public articulé autour de franchises originales (Driver, Alone in the Dark, V- Rally, Unreal Tournament, Test Drive, Roller Coaster Tycoon,...) et licences internationales (Mission Impossible, Men In Black, Superman, Matrix, Terminator et Dragon Ball Z).
Pour en savoir plus : http://www.atari.com
Contact Presse : Cécile SORNAY - Tel : + 33 (4) 37 64 30 00
Fax : + 33 (4) 37 64 30 35 cecile.sornay@atari.com
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Fax : 33 (4)3764 3095 philippe.dujardin@atari.com
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