Imcopa annonce une sollicitation de consentement pour ses obligations à 10,375 % arrivant à échéance en 2009
ARAUCARIA, Brésil, May 27 /PRNewswire/ --
Imcopa International Cayman Ltd. (l'<< Émetteur >>) et Imcopa Importacao, Exportacao Industria e Oleos S.A. (le << Garantisseur >> ou << Imcopa >>) ont annoncé avoir demandé une réunion le 17 juin 2009 (la << Réunion >>) des titulaires (les Titulaires) des 100 000 000 USD d'obligations à 10,375 % arrivant à échéance en 2009 (ISIN: XS0275709094) (les << Obligations >>) et ont à cet égard initié une sollicitation de consentement (la << Sollicitation de consentement >>). Le délai final pour la soumission des instructions de vote électronique est le 15 juin 2009 à 15 h 00 (heure de Londres).
Imcopa a retenu les services de Deloitte Touche Tohmatsu en tant que conseiller financier et travaille actuellement sur un plan de restructuration visant à obtenir des ressources suffisantes pour faire face à ses dettes et favoriser la croissance et le développement continu de ses activités (le << Plan de restructuration >>). Un Plan de restructuration peut inclure, entre autres, l'accès à un financement supplémentaire par l'intermédiaire de nouvelles lignes de crédit bancaire et/ou l'émission de titres ainsi que la prolongation des échéances des dettes actuelles. L'Émetteur et le Garantisseur travaillent avec leurs conseillers pour conclure l'élaboration et mettre en oeuvre un Plan de restructuration correspondant aux meilleurs intérêts d'Imcopa, de ses créditeurs bancaires, des Titulaires et des actionnaires. Toutefois, il faudra un certain temps à Imcopa pour finaliser un Plan de restructuration et par conséquent la société a besoin du soutien de ses créditeurs bancaires et de ses Titulaires.
Une proposition, abordant plusieurs problèmes concernant les Obligations (la << Proposition >>), y compris les divers engagements restrictifs inclus dans l'acte de fiducie du 27 novembre 2006 entre l'Émetteur, le Garantisseur et la Bank of New York Mellon, en qualité de fiduciaire (le << Fiduciaire >>) et conclu en connexion avec l'émission des Obligations (et complété par les actes de fiducie supplémentaires du 28 décembre 2007 et du 2 juin 2008 respectivement, l'<< Acte de fiducie >>), est décrite plus en détail dans la déclaration de Sollicitation de consentement du 25 mai 2009 (la << Déclaration >>) disponible auprès d'Imcopa et de ses conseillers mentionnés dans le présent Communiqué.
Afin d'être adoptée, la Proposition doit être approuvée par une Résolution extraordinaire des Titulaires. Pour approuver la Résolution extraordinaire, 75 % des votes, au minimum, (compte tenu que chaque Titulaire a un vote pour chaque 1 000 USD de montant principal d'obligations possédées) effectués à l'occasion d'une réunion dûment réunie et avec un quorum suffisant doivent être en faveur de la Résolution extraordinaire. Si approuvée, la Résolution extraordinaire sera exécutoire pour tous les Titulaires, qu'ils soient ou non présents à la réunion et qu'ils aient voté pour ou contre la Résolution extraordinaire. L'Émetteur et le Garantisseur ne paieront l'intérêt dû le 27 mai 2009, seulement si la Résolution extraordinaire est votée. La réunion aura lieu le 17 juin 2009 à 15 h 00 (heure de Londres) dans les bureaux du Fiduciaire au One Canada Square, London E14 5AL, Royaume-Uni. Le vote peut être effectué au moyen d'une instruction de vote électronique par l'intermédiaire d'Euroclear Bank S.A./N.V. ou de Clearstream Banking, société anonyme, ou en assistant et en votant au cours de la réunion ou en nommant un mandataire. Les Titulaires désirant voter autrement que par la soumission d'une instruction de vote électronique doivent prendre les mesures nécessaires auprès de Euroclear Bank S.A./N.V et de Clearstream Banking, société anonyme, dans des délais convenables et en conformité aux dispositions de l'Acte de fiducie.
L'Émetteur a retenu les services de HSBC Securities (USA) Inc. (<< HSBC >>) pour agir en tant qu'Agent de sollicitation unique et de Lucid Issuer Services Limited pour agir en tant qu'agent d'information et de tabulation (<< Lucid >>). Des exemplaires de la Déclaration de sollicitation de consentement peuvent être obtenus en contactant soit HSBC, soit Lucid. Des demandes d'information concernant la Sollicitation de consentement et la Proposition doivent être transmises à HSBC par téléphone au +1-888-HSBC-4LM (appel gratuit), +1-212-525-5552 (appel en PCV) (New York) ou au +44-20-7991-5874 (Londres) ou en envoyant un e-mail à liability.management@hsbcib.com. Les demandes d'information concernant les procédures de vote au cours de la réunion doivent être transmises à Lucid par téléphone au +44-207-704-0880 ou par e-mail à imcopa@lucid-is.com.
Ce communiqué ne constitue pas une sollicitation de consentements et ne doit pas être considéré comme une sollicitation de consentements au sujet de tout titre. La Sollicitation de consentement sera émise par l'intermédiaire de la Déclaration, exclusivement à l'extérieur des Etats-Unis à des personnes n'étant pas des Etats-Unis.
Source : Imcopa Importacao, Exportacao Industria e Oleos S.A.; Imcopa International Cayman Ltd.