GIFI annonce le lancement d’une émission d’OBSSAR (AcT)

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GiFi annonce le lancement d’une émission d’obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (« OBSAAR ») de 29,8 millions d’euros

Villeneuve-sur-Lot, le 12 juin 2009 – GiFi, leader français de la distribution non alimentaire à premier prix, annonce le lancement d’une émission de 346 451 obligations (les « Obligations ») à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») d’une valeur nominale unitaire de 86 euros pour un montant total de 29,8 millions d’euros. L’émission sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

L’émission permettra à GiFi :

-      de financer l’impact sur sa trésorerie résultant de l’institution d’un nouveau délai maximum de paiement des fournisseurs par la loi de Modernisation de l’Economie, et

-      de saisir des opportunités de croissance externe potentielles.

Groupe Philippe Ginestet, principal actionnaire de la Société, proposera à des managers clés de la Société et des gérants mandataires des magasins GIFI d'acquérir une partie des BSAAR qu’il aura acquis dans le cadre de l’émission.

Les principales caractéristiques des obligations sont les suivantes :

Produit brut de l’émission : 29 794 786 euros

Intérêt annuel : Euribor 3 mois + 1,08%

Amortissement : En quatre tranches (31/12/2010, 31/12/2011, 31/12/2012 et 31/12/2013)

Date de règlement : 8 juillet 2009

Date prévue de cotation des obligations : 8 juillet 2009

Nombre de BSAAR attachés à chaque obligation : 1

Les principales caractéristiques des BSAAR sont les suivantes :

Prix du BSAAR : 1,53 euros

Parité et prix d’exercice : 1 BSAAR permet de souscrire ou d’acquérir 1 action au prix de 48 euros

Nombre de BSAAR : 346 451

Période d’exercice des BSAAR : du 8 juillet 2009 au 7 juillet 2015 inclus

Possibilités offertes aux actionnaires :

Trois possibilités sont offertes aux Titulaires de DPS pendant la période de souscription du 16 au 26 juin 2009 :

• céder leurs DPS sur le marché pendant la période de cotation des DPS ;
• souscrire aux OBSAAR au prix de 86 €, par l’exercice de leurs DPS à raison de 1 OBSAAR pour 19 DPS, à titre irréductible et à titre réductible, le cas échéant ;
• acquérir des BSAAR seuls au prix de 1,53 € en cédant leurs DPS aux Etablissements Bancaires au prix de 0,01 euro par bloc et en passant concomitamment un ordre d’achat de BSAAR afin d’acquérir un nombre de BSAAR égal à celui qui aurait été obtenu en cas d’exercice des DPS cédés.

Modalités de souscription :

Souscription réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs DPS :

-       à titre irréductible à raison de 1 OBSAAR pour 19 DPS

-       à titre réductible.

Les Titulaires de DPS ne pourront acquérir des BSAAR que s’ils détiennent et cèdent au moins 19 DPS de façon à respecter la parité fixée.

Les DPS acquis sur le marché pendant la période de cotation des DPS ne pourront pas être cédés en vue d’acquérir des BSAAR.

La souscription sera ouverte du 16 au 26 juin 2009.

Société Générale Corporate & Investment Banking agit en tant que Chef de file et teneur de livre et Banque Palatine en tant que Chef de file associé.

Cette opération a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 11 juin 2009 sous le n°09-184.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du prospectus constitué par :

(i)          le document de référence de la Société enregistré par l’AMF le 28 mai 2009 sous le n° R.09-049 ;

(ii)          une note d’opération (incluant un résumé du prospectus) qui a obtenu le visa de l’AMF n°09-184 en date du 11 juin 2009.

Le prospectus est disponible sans frais et sur simple demande au siège social de GiFi, située ZI la Boulbène - 47300 Villeneuve Sur Lot, et sur le site Internet de GiFi (www.gifi.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

GiFi attire l’attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant dans le prospectus visé par l’AMF.

Le résumé du Prospectus figure dans les pages suivantes.

*                                *                          *

Cotation : Euronext Paris Compartiment B

Indices : SBF 250, SBF SM, CAC Small 90, CAC Mid & Small 190

CAC Allshares – Code ISIN: FR0000075095 – Reuters : GIFP.PA – Bloomberg: IGF FP