Addax Petroleum annonce l'offre d'achat au comptant de 52,80 dollars canadiens par action de Sinopec International Petroleum Exploration and Production Corporation
CALGARY, Canada, June 25 /PRNewswire/ -- Addax Petroleum Corporation (<< Addax Petroleum >> ou la << Société >>) (TSX : AXC et LSE : AXC) a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif (l' << Accord de soutien >>) avec Sinopec International Petroleum Exploration and Production Corporation (<< SIPC >>) selon lequel SIPC a accepté, sous réserve des conditions de l'Accord de soutien, de faire une offre d'acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation Addax Petroleum via une offre publique d'achat négociée (l' << Offre >>) de 52,80 dollars canadiens au comptant par action ordinaire. L'Offre représente une prime de 47 % sur le cours de clôture du marché à la Bourse de Toronto (TSX) des actions ordinaires Addax Petroleum le 5 juin 2009, la veille du jour où Addax Petroleum a annoncé publiquement qu'elle avait engagé des discussions préliminaires avec des parties à propos d'une transaction potentielle. SIPC est une filiale à 100 % de China Petrochemical Corporation (le << Groupe Sinopec >>), et investit et opère à l'étranger dans le secteur de l'industrie pétrolière et gazière en amont. Le Groupe Sinopec est le plus grand producteur et fournisseur de produits pétroliers et pétrochimiques majeurs de Chine.
L'Accord de soutien prévoit, entre autres, des clauses habituelles relatives au soutien du conseil d'administration d'Addax Petroleum, la non-sollicitation et le droit de s'aligner sur des conventions en faveur de SIPC, et le paiement à SIPC de frais de résiliation s'élevant à 300 millions de dollars canadiens si l'acquisition n'est pas réalisée dans certaines circonstances spécifiées. L'obligation de SIPC de reprendre et payer les actions ordinaires Addax Petroleum conformément à l'Offre est aussi assujettie à la réception de certaines approbations de la part du Gouvernement de la République populaire de Chine. SIPC a accepté de payer une indemnité de rupture s'élevant à 300 millions de dollars canadiens dans le cas où toutes les approbations requises devant être obtenues par SIPC auprès du Gouvernement de la République populaire de Chine ne sont pas obtenues avant le 24 août 2009, et que Addax Petroleum décide de résilier l'Accord de soutien. L'acquisition des actions ordinaires Addax Petroleum ne dépend pas du financement.
En rapport avec l'Offre, AOG Holdings BV, une filiale à 100% d'Addax & Oryx Group Ltd, et Jean-Claude Gandur, président-directeur général d'Addax Petroleum, ont tous deux établi des conventions de dépôt avec SIPC selon lesquelles ils ont accepté, entre autres, de vendre leurs actions ordinaires Addax Petroleum à l'Offre. Les autres dirigeants et administrateurs d'Addax Petroleum établiront également des conventions de dépôt. La totalité des conventions de dépôt représentent environ 38 % des actions ordinaires en circulation Addax Petroleum (calcul réalisé sur une base entièrement diluée).
L'Accord de soutien prévoit également que si SIPC acquiert pas moins de 66,6 % (66 et 2/3) des actions ordinaires en circulation Addax Petroleum aux termes de l'Offre, SIPC se conformera, ou fera en sorte qu'Addax Petroleum se conforme, aux conditions des obligations convertibles à 3,75 % d'Addax Petroleum échéant le 31 mai 2012.
Après consultation de ses conseillers financiers et juridiques, le conseil d'administration d'Addax Petroleum a déterminé à l'unanimité que l'Offre est équitable pour les détenteurs d'actions ordinaires Addax Petroleum et est dans les meilleurs intérêts d'Addax Petroleum, et a recommandé que l'Offre soit acceptée par les détenteurs d'actions ordinaires Addax Petroleum. RBC Capital Markets, conseiller financier du conseil d'administration d'Addax Petroleum, a déclaré que la contrepartie devant être reçue par les détenteurs d'actions ordinaires Addax Petroleum aux termes de l'Offre est équitable, d'un point de vue financier, pour lesdits détenteurs.
Le président-directeur général d'Addax Petroleum, Jean-Claude Gandur, a observé : << Nous sommes ravis que Sinopec ait reconnu le grand intérêt du portefeuille d'actifs et l'équipe exceptionnelle que nous avons assemblés à Addax Petroleum. Les efforts et accomplissements réalisés par Addax Petroleum jusqu'à maintenant serviront de tremplin via un investissement commercial accru dans les activités et l'accélération des projets de développement et d'exploration. Alors qu'Addax Petroleum va cesser d'être une société cotée en bourse, nous nous réjouissons à la perspective de poursuivre nos activités dans les pays dans lesquels nous opérons à l'avantage de toutes les parties prenantes. >>
Une documentation officielle à propos de cette offre publique d'achat devrait être envoyée par courrier par SIPC début juillet 2009. L'Offre pourra être acceptée pendant une période minimum de 35 jours, et dépendra, entre autres, de l'acceptation de l'Offre par les actionnaires d'Addax Petroleum détenant pas moins de 66,6 % (66 et 2/3) des actions ordinaires en circulation Addax Petroleum (calcul réalisé sur une base entièrement diluée). De plus, l'Offre sera assujettie à certaines conditions habituelles, aux approbations réglementaires pertinentes, notamment la réception de l'approbation du Gouvernement de la République populaire de Chine et l'absence de tout changement défavorable important relatif à Addax Petroleum. SIPC peut déroger à certaines conditions de l'Offre dans certaines circonstances. Si l'Offre réussit, SIPC a accepté de prendre les mesures disponibles aux termes des lois pertinentes relatives aux valeurs mobilières, pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation Addax Petroleum restantes.
RBC Capital Markets fait office de conseiller financier et Fasken Martineau DuMoulin LLP fait office de conseiller juridique d'Addax Petroleum, et Osler, Hoskin & Harcourt LLP fait office de conseiller juridique du conseil d'administration d'Addax Petroleum.
à propos d'Addax Petroleum
Addax Petroleum est une société internationale de prospection et de production de pétrole et de gaz dont la stratégie est centrée sur l'Afrique de l'Ouest et le Moyen-Orient. Addax Petroleum est l'un des plus grands producteurs de pétrole en Afrique de l'Ouest, et a augmenté sa production de pétrole brut en passant d'une moyenne de 8,8 Mb/j en 1998 à une moyenne de 134,7 Mb/j au premier trimestre 2009. De plus amples informations sur Addax Petroleum sont disponibles sur http://www.addaxpetroleum.com ou http://www.sedar.com.
Avis au lecteur concernant les énoncés prospectifs
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué, y compris les déclarations concernant les plans de forage, les estimations de ressources, les stratégies et objectifs commerciaux, les plans et programmes de développement, les résultats d'activités d'exploration et les dates potentielles de mises en service, les approbations gouvernementales et partenariales, et les énoncés contenant des mots tels que << peut >>, << fera >>, << ferait >>, << pourrait >>, << devrait >>, << anticiper >>, << croire >>, << avoir l'intention de >>, << s'attendre à >>, << planifier >>, << estimer >>, << budget >>, << perspective >>, << proposer >>, << projeter >>, ainsi que les énoncés relatifs à des sujets ne correspondant pas à des faits historiques, constituent des informations de nature prospective en vertu des lois sur les valeurs mobilières en vigueur au Canada..
Les informations à caractère prospectif contenues dans ce communiqué sont sujettes à des risques et incertitudes connus et inconnus accompagnant les opérations pétrolières et gazières et d'autres facteurs pouvant causer des résultats, des niveaux d'activité et des accomplissements différant sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par de telles déclarations, notamment, mais non exclusivement : risques associés à la possibilité d'obtenir des approbations, dérogations, accords, ordonnances de tribunal et autres exigences nécessaires ou désirables en vue de permettre ou de faciliter la transaction proposée, y compris les approbations réglementaires et actionnariales ; risques que les conditions applicables de la transaction proposée ne puissent être satisfaites ; estimations imprécises quant aux réserves et aux ressources ; récupération inattendue des réserves ; volatilité de, et hypothèses par rapport à, le prix des commodités et les conditions générales économiques, commerciales et des affaires ; hypothèses concernant, ou appropriées à, les orientations actuelles d'Addax Petroleum ; capacité de l'industrie ; les mesures concurrentielles prises par d'autres sociétés ; les marges de raffinage et de commercialisation ; la capacité de produire du pétrole brut et du gaz naturel et de transporter ces produits vers les marchés ; la possibilité d'accéder à des sources externes de capitaux empruntés et de capital-risque ; les conditions météorologiques ; les résultats des activités de forage d'exploration et de développement et des activités connexes ; les fluctuations des taux d'intérêt et des taux de change ; la capacité des fournisseurs à respecter leurs engagements ; les mesures prises par les autorités gouvernementales, y compris les augmentations d'impôts ; les décisions ou les autorisations des tribunaux administratifs ; les modifications apportées aux règlements environnementaux et autres ; les événements politiques internationaux ; et les taux de rendement prévus. Plus précisément, la production peut être influencée par la réussite de l'exploration, le délai et la réussite du démarrage, la fiabilité des installations, le rendement et les taux d'épuisement naturel des gisements, la manutention de l'eau et les résultats des travaux de forage. Les dépenses en immobilisations peuvent être affectées par les pressions exercées sur les coûts associées aux nouveaux projets d'immobilisations, notamment en ce qui concerne l'accès à la main d'oeuvre et l'approvisionnement en matériel, la gestion de projet, les taux et la disponibilité des appareils de forage et les coûts liés aux programmes sismiques.
Les résultats réels de la Société pourraient différer sensiblement des résultats anticipés dans ces énoncés prospectifs si les hypothèses sur lesquels ils se fondent s'avèrent incorrectes, ou si un ou plusieurs risques ou incertitudes décrits ci-dessus se concrétisent. Les facteurs de risque sont détaillés dans les documents déposés par Addax Petroleum auprès des commissions provinciales des valeurs mobilières du Canada.
Nous avertissons vivement les lecteurs que la liste ci-dessus des facteurs pouvant affecter les énoncés prospectifs n'est pas exhaustive. Par ailleurs, les énoncés prospectifs sont diffusés à la date des présentes et, sauf disposition légale contraire, Addax Petroleum n'a pas l'attention, et décline toute responsabilité, de mettre à jour tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, ou autre. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont expressément définis par le présent avis.
Pour de plus amples renseignements : M. Craig Kelly, Relations investisseurs, Tél. : +41(0)22-702-95-68, craig.kelly@addaxpetroleum.com ; M. Chad O'Hare, Relations investisseurs, Tél. : +41(0)22-702-94-10, chad.o'hare@addaxpetroleum.com ; Mme Marie-Gabrielle Cajoly, Relations presse, Tél. : +41(0)22-702-94-44, marie-gabrielle.cajoly@addaxpetroleum.com ; M. Nick Cowling, Relations presse, Tél. : +1-416- 934-8011, nick.cowling@cossette.com ; M. Mark Antelme, Relations presse, Tél. : +44(0)20-7337-1500, mark.antelme@pelhampr.com