RACHAT D'ALGORIEL PAR ADELIOR

Le jeudi 17 juin 2004, la société ADELIOR a acquis un bloc de 1.092.905 actions ALGORIEL représentant 58,37 % du capital social et 48,51% des droits de vote auprès de M. Antoine ARONIN, actionnaire majoritaire et dirigeant de la société ALGORIEL. Chaque action a été acquise au prix unitaire de 1,57 €, correspondant à la moyenne des cours de clôture constatés pendant les 30 derniers jours de bourse qui ont précédé le 27 avril 2004, soit une semaine avant la signature d’une lettre d’intention entre M. ARONIN et ADELIOR, le 5 mai 2004.

En conséquence de cette acquisition, ADELIOR a déclaré à ALGORIEL et à l’Autorité des marchés financiers (l’AMF) avoir franchi à la hausse, le 17 juin 2004, les seuils des 5 %, 10%, 20%, un tiers et de la moitié du capital social et du tiers des droits de vote d’ALGORIEL, sa participation s’établissant à 58,37 % du capital social et 48,51% des droits de vote. Parallèlement, M. ARONIN a déclaré à ALGORIEL et à l’AMF avoir franchi à la baisse les seuils des deux tiers, de la moitié et du tiers du capital social et des droits de vote d’ALGORIEL, sa participation ayant été ramenée à 20% du capital et 33,25% des droits de vote.

Conformément aux dispositions de l'article 5-4-1 du Règlement Général du CMF, ADELIOR déposera dans les prochaines semaines auprès de l’AMF un projet de garantie de cours visant les actions d’ALGORIEL, par lequel elle se portera acquéreur sur le marché, pendant une durée de dix jours de bourse minimum, de toutes les actions présentées à la vente, au prix auquel la transaction susvisée a été réalisée. Aux termes du protocole d’accord signé le 17 juin 2004 entre ADELIOR et M. ARONIN, ce dernier s’est engagé à ne pas apporter le solde de sa participation à cette garantie de cours.

Le protocole prévoit également les modalités de l’acquisition par ADELIOR de tout ou partie du solde de la participation de M. ARONIN au capital d’ALGORIEL, comme suit :

Promesse synallagmatique d’achat et de vente, au prix unitaire de 1,57 €, portant sur un nombre supplémentaire d’actions détenues par M. ARONIN calculé de telle sorte qu’ADELIOR dispose, à l’issue de la garantie de cours, de 80% du capital de ALGORIEL ;
Promesse unilatérale d’achat d’ADELIOR portant sur le solde des actions détenues à l’issue de la réalisation de la promesse susvisée par M. ARONIN, soit au maximum 20% du capital d’ALGORIEL, avec effet à l’issue du douzième mois suivant le mois de la publication de l’avis de résultat de la garantie de cours, et dans des conditions de prix inférieures ou égales à 1,57 € par action ;
Octroi par M. ARONIN d’une garantie d'actif et de passif d’ALGORIEL et de ses filiales au profit d’ADELIOR.
ADELIOR envisage de maintenir en place l'équipe actuelle des dirigeants d'ALGORIEL jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires d’ALGORIEL appelée à approuver les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2004, au cours de laquelle il sera proposé aux actionnaires de nommer de nouveaux administrateurs. Le conseil d’administration d’ALGORIEL a d’ores et déjà désigné, lors de sa réunion du 15 juin 2004, M. Vincent ROUAIX, dirigeant fondateur d’ADELIOR, en qualité de Directeur Général Délégué d’ALGORIEL.

La cotation de l’action ALGORIEL sur le Nouveau Marché reprendra le lundi 21 juin 2004.

Un rapprochement stratégique

Par cette nouvelle opération de croissance externe, ADELIOR poursuit la constitution de son réseau d’expertise autour de l’externalisation de compétences. Déjà présent à Paris, Nantes, Brest, Orléans, Toulouse et Bruxelles, ADELIOR élargit avec ALGORIEL sa présence commerciale au sud-est de la France (Lyon et région PACA).

Les compétences d’ALGORIEL en conception/réalisation d’applications et sécurisation des systèmes d’information viennent par ailleurs élargir l’offre d’ADELIOR, en s’inscrivant dans la stratégie de couverture intégrale de prestations et offres dédiées aux systèmes d’information.

La complémentarité d’ADELIOR et ALGORIEL représente une nouvelle opportunité de développement pour chacun des deux groupes. Leur rapprochement traduit la volonté des dirigeants de se renforcer dans leurs domaines de compétence clés.

ALGORIEL est cotée sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris (Code Isin : FR000072233). Société de services informatiques créée en 1992, ALGORIEL développe ses activités dans trois métiers : l’informatique de gestion, l’informatique technologique, et la sécurité. En 2003/2004 (exercice arrêté au 31 mars 2004) ALGORIEL a réalisé un chiffre d’affaires de 11,3 M€.

ADELIOR est la société holding d’un groupe de services informatiques, créée en juillet 2002. Présent à Paris, Nantes, Brest, Orléans, Toulouse et Bruxelles, le Groupe ADELIOR propose une offre complète de conseil en management de projets, d’ingénierie et de tierce maintenance applicatives, de solutions e-business, de monétique, d’infogérances, de téléservice et de progiciels métiers. Le Groupe ADELIOR prévoit de réaliser un chiffre d’affaires d’environ 34 M€ pour l’année 2004.