Opération d’augmentation de capital d’un montant total de 822.404,70 euros (AcT)

L’opération a pour but de financer des projets de croissance externe qui permettraient à la société KEYYO d’atteindre une taille mieux adaptée à son marché.
Les principales caractéristiques de cette émission sont les suivantes :

• Une augmentation de capital en numéraire de 77.860,80 euros par émission de 243.315 actions nouvelles de 0,32 euros de nominal, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

• Le prix d’émission sera de 3,38 euros par action, égal à la moyenne des trois derniers cours de bourse précédent sa fixation décidée le 29 juin 2009.

• La prime d’émission sera égale à 3,06 euros par action soit une prime d’émission totale d’un montant de 744.543,90 euros pour les 243.315 actions nouvelles.

• La libération des actions nouvelles sera totale et immédiate à la souscription tant pour le nominal que pour la prime d’émission.

• Cette opération représentera un apport en numéraire global de 822.404,70 euros, prime d’émission incluse.

• Les actionnaires de KEYYO bénéficieront d’un délai de priorité à la souscription des actions nouvelles à titre irréductible et non négociable à raison de 5.407 actions nouvelles pour 54.593 actions anciennes. Les souscriptions dans le cadre du délai de priorité seront reçues du 6 au 13 juillet 2009 inclus

• Les actions nouvelles, autres que celles souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité à titre irréductible, feront l’objet du 6 au 13 juillet 2009 inclus, d’une offre au public en France.

• Le règlement livraison et la cotation des actions nouvelles sur Euronext Paris devraient intervenir le 22 juillet 2009.

• Les actions nouvelles ainsi créées seront assujetties à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de leur émission.

Conformément aux dispositions de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et aux dispositions des articles 211-2, 211-3 et 212-5 du Règlement général de l’AMF, il n’y a pas d’obligation de publier un prospectus car le nombre d’actions créées lors de cette augmentation de capital, sur une période de douze mois, représentera moins de 10 % du nombre d’actions déjà existantes et le montant total de l’émission portera sur moins de 2.500.000 euros.

Il est néanmoins possible de consulter le document de référence relatif aux comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2009 sous le numéro D. 09-330 et disponible sur le site internet de la société www.keyyo.com afin notamment de bénéficier de toutes les informations relatives à l’émetteur ainsi que les principaux facteurs de risques propres à la société et à son activité.

La société attire l’attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant dans le document de référence relatif aux comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 visé par l’AMF.

Présentation succincte de KEYYO :

Keyyo (anciennement dénommée PHONE SYSTEMS & NETWORK) a été créée en France en 1993.

Keyyo est un opérateur de télécommunications qui fournit des solutions hébergées en matière de voix sur IP (VoIP). La société s’appuie sur un savoir-faire technique et marketing développé depuis 12 ans.

Keyyo se positionne comme un opérateur VoIP global sur le marché français s’adressant  à différents segments de clientèle :

• La clientèle des petites et moyennes entreprises ;
• La clientèle des particuliers ayant des besoins sophistiqués ;
• La clientèle grand public fortement consommatrice de communications entre la France et l’Afrique (Maghreb compris) ;
• La clientèle des opérateurs et grands comptes.

Pour la clientèle de petites et moyennes entreprises, la société offre les services suivants :

• Solutions de téléphonie sur IP via son site Keyyo.fr ;
• Numéros spéciaux pour les entreprises (équivalent des numéros verts ou indigos ou surtaxés de France Telecom), avec serveurs vocaux associés.

Les actions de la société sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., sousle code ISIN FR0000185621.

Dilution :

L’incidence de la présente émission sur la quote-part des capitaux propres de la Société pour le détenteur d’une action KEYYO préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission, a été calculée sur la base des capitaux propres de la Société dans sa situation intercalaire établie au 30 avril 2009 :

(1) Calculs effectués en prenant en compte l'exercice de l'intégralité des bulletins de souscription de parts de créateurs d'entreprises attribuées par le conseil d'administration du 15 octobre 2004, soit 17.000 bons donnant droit à 17.000 actions.

(1) Calculs effectués en prenant en compte l'exercice de l'intégralité des bulletins de souscription de parts de créateurs d'entreprises attribuées par le conseil d'administration du 15 octobre 2004, soit 17.000 bons donnant droit à 17.000 actions.

Calendrier indicatif

Déclaration d’intention :

Les trois actionnaires majoritaires ont exprimé leur intention de souscrire à l’augmentation de capital ainsi qu’il suit :

• Truffle Capital, pour les fonds qu’il représente, à hauteur de 125.871 actions nouvelles soit 51,73% de l’augmentation de capital représentant un montant de 425.443,98 euros ; montant qui pourra être augmenté en cas d’insuffisance des souscriptions afin que l’augmentation soit souscrite dans son intégralité ;
• Magelio Capital à hauteur de 31.000 actions nouvelles, soit 12,74 % de l’augmentation de capital, représentant un montant de 104.780 euros ;
• Eric SAIZ à hauteur de 36.500 actions nouvelles, soit 15 % de l’augmentation de capital représentant un montant de 123.370 euros.

Ainsi compte tenu de ces intentions de souscription, l’augmentation de capital est garantie.

Modalités de la souscription :

La souscription des actions nouvelles et la libération intégrale à la souscription devra être réalisée par les souscripteurs ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte auprès de CACEIS, 14 rue Rouget de Lisle, ISSY LES MOULINEAUX cedex 9 (92130).

Les souscriptions et les versements des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais auprès de CACEIS, 14 rue Rouget de Lisle, ISSY LES MOULINEAUX cedex 9 (92130).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés chez CACEIS qui sera chargé d’établir un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Les souscriptions d’actions nouvelles qui ne pourront pas être satisfaites feront l’objet d’un remboursement aux souscripteurs dès la fin de la période de souscription.

Pour le placement public : toute personne souhaitant souscrire à la présente augmentation de capital devra contacter le CABINET THEIMER AVOCATS, 48, avenue Victor Hugo à Paris (75116) au 01.53.64.95.25, Maître Alain THEIMER atheimer@theimer-avocats.fr ou Maître Sophie ZOUARI-LAFONT szouari-lafont@theimer-avocats.fr

A propos de KEYYO

Keyyo est un opérateur de téléphonie sur IP « plug and call ». Maîtrisant sa propre infrastructure de téléphonie qui repose sur des technologies ouvertes, le Groupe, qui distribue ses offres par Internet, propose à ses clients des offres de téléphonie claires, transparentes, sans engagement et au meilleur rapport qualité / prix du marché.  Keyyo est coté sur Eurolist C by NYSE EuronextTM Paris (Code ISIN : FR0000185621 - Keyyo).