Vale prévoit d'offrir deux séries d'obligations convertibles rachetables
RIO DE JANEIRO, July 7 /PRNewswire/ --
Vale S.A. (NYSE : VALE, VALE.P) annonce par la présente qu'elle prévoit d'offrir, sur le marché mondial des capitaux, deux séries d'obligations convertibles rachetables venant à échéance en 2012 (la série d'obligations VALE-2012 et la série d'obligations VALE.P-2012) par l'entremise de sa filiale Vale Capital II détenue en propriété exclusive. À la date d'échéance et en fonction des événements antérieurs, la série d'obligations VALE-2012 sera convertible obligatoirement en titres représentés par un certificat américain de dépôt d'actions étrangères (American Depositary Shares, ADS), représentant chacun une action ordinaire de Vale, et la série d'obligations VALE.P-2012 sera convertible obligatoirement en titres représentés par un certificat américain de dépôt d'actions étrangères, qui représentent chacun une action de la classe A de Vale. Ensemble, les titres représentés par un certificat américain de dépôt d'actions étrangères constitueront jusqu'à 18 415 859 actions ordinaires et 47 284 800 actions privilégiées de la classe A de Vale, toutes détenues en trésorerie par Vale.
Conformément à une entente à établir entre Vale et Vale Capital II, Vale vendra à Vale Capital II le nombre de titres représentés par un certificat américain de dépôt d'actions étrangères requis par Vale Capital II pour remplir ses engagements selon les termes des obligations. La commission brésilienne sur les titres (CVM) a autorisé, le 30 juin 2009, l'utilisation par Vale d'actions rachetées dans le but de constituer les titres représentés par un certificat américain de dépôt d'actions étrangères qu'elle vendra à Vale Capital II.
Vale se servira des produits nets générés par cette offre à des fins corporatives générales.
Les obligations de Vale Capital II seront non garanties et non subordonnées et seront complètement et inconditionnellement garanties par Vale. La garantie sera une obligation non garantie et non subordonnée de Vale.
Citi et J.P. Morgan agissent comme preneurs ferme teneurs de plume.
L'offre sera présentée selon les déclarations en vigueur d'enregistrement en attente. Un supplément de prospectus provisoire contenant des informations supplémentaires sur les offres proposées sera joint au dossier de la SEC. Avant d'investir, il est recommandé de lire le supplément de prospectus préliminaire et autres documents qu'a déposés et déposera Vale et Vale Capital II auprès de la SEC, afin d'obtenir plus d'information à propos de Vale, de Vale Capital II, et de l'émission. Lorsqu'ils seront disponibles, il sera possible de vous procurer ces documents gratuitement en visitant EDGAR sur le site Internet de la SEC au www.sec.gov. Sinon, il est possible d'obtenir un prospectus sur demande en contactant Citi à Brooklyn Army Terminal, 140 58th St., 8e étage, Brooklyn, New York 11220 (tél. : +1-800-831-9146) ; ou J.P. Morgan à Prospectus Library, 4 Metrotech Center, CS Level, Brooklyn, New York 11224 (en PCV +1-718-242-8002).
Ce communiqué peut contenir des énoncés concernant les attentes de Vale se rapportant à des événements ou à des résultats futurs. Tous les énoncés basés sur des attentes futures, plutôt que des faits historiques, sont assujettis à divers risques et incertitudes. Vale ne peut pas garantir l'exactitude de ces énoncés. Ces risques et incertitudes comprennent des facteurs liés à : (a) les pays dans lesquels Vale mène des activités, principalement le Brésil et le Canada ; (b) l'économie mondiale ; (c) les marchés financiers ; (d) les entreprises de métallurgie et minières, et leur assujettissement à la production industrielle mondiale, qui est cyclique de par sa nature ; et (e) le haut niveau de compétitivité mondiale dans les marchés exploités par Vale. Afin d'obtenir plus d'information sur les facteurs qui peuvent faire changer les prévisions de Vale, veuillez consulter les rapports déposés auprès de la Comissao de Valores Mobiliarios (CVM) brésilienne, de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) française, et de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, y compris le plus récent rapport annuel de Vale sur formulaire 20F ainsi que ses rapports sur formulaire 6K.