Fresenius Medical va proposer la conversion d'actions privilégiées en actions ordinaires, en combinaison avec une modification du statut juridique de la société en KGaA

BAD HOMBURG, Allemagne, May 5 /PRNewswire/ --

- La combinaison d'un changement de statut juridique en un KGaA et de la création d'actions d'une seule catégorie constitue une étape stratégique qui accroît la souplesse financière de Fresenius Medical Care, lui permettant d'aller de l'avant, et améliore le potentiel transactionnel ainsi que l'attrait général de ses actions ordinaires.

Fresenius Medical Care AG (Société) (Bourse de Frankfort : FME, FME3) (NYSE : FMS, FMS-p), le plus important fournisseur mondial de produits et de services de dialyse, a annoncé aujourd'hui son intention d'offrir aux détenteurs d'environ 26,4 millions d'actions privilégiées de la Société l'occasion de les convertir en actions ordinaires. En outre, la Société demandera à ses actionnaires ordinaires d'approuver une modification du statut juridique, d'une << Aktiengesellschaft >> (AG) à une << Kommanditgesellschaft auf Aktien >> (KGaA, voir glossaire en page 4).

Ben Lipps, PDG de Fresenius Medical Care, a déclaré : << Nous prévoyons que ces initiatives amélioreront et consolideront notre souplesse financière, au profit de toutes les parties prenantes. Le pas que nous franchissons vers une seule catégorie d'actions améliorera sensiblement le potentiel transactionnel de nos actions ordinaires, en plus de simplifier notre structure d'actions. L'offre de conversion propose aux détenteurs d'actions privilégiées la possibilité de les échanger pour des actions ordinaires à des conditions intéressantes. Mais surtout, cette nouvelle structure d'entreprise permettra de maintenir les normes élevées de gouvernance et de transparence de l'entreprise que nous connaissons aujourd'hui. Nous sommes très heureux de ces initiatives qui nous permettent d'envisager l'avenir avec confiance vers une croissance et une rentabilité accrues. >>

Détails de la conversion des actions privilégiées

Les détenteurs d'actions privilégiées (y compris les titulaires d'ADS - American Depository Shares - représentant des actions privilégiées) auront l'occasion de convertir leurs actions privilégiées en actions ordinaires. Les détenteurs d'actions privilégiées qui participent à ce programme paient une << prime >> de 12,25 euros par action pour la conversion. La prime correspond à environ 2/3 (deux tiers) de la différence de prix entre les actions ordinaires et privilégiées, selon le prix moyen pondéré en bourse pendant les trois mois qui ont précédé la présente annonce. Sur cette base, les actionnaires privilégiés peuvent, par conséquent, obtenir des actions ordinaires, par cette conversion, à escompte de 6,14 euros, soit 10 % par action, par rapport au prix de fermeture des actions ordinaires, hier.

La conversion des actions privilégiées en actions ordinaires sera possible pendant une période de conversion de quatre à six semaines. Les détails techniques de la conversion, entre autres, son calendrier exact, seront établis par le conseil de gestion, avec l'autorisation du conseil de surveillance et définis dans un prospectus que diffusera la Société quand elle fera l'offre de conversion. Il n'y a aucune intention de prolonger la période de conversion ou de lancer une autre offre de conversion à l'avenir.

Détails de la modification du statut juridique en KGaA

Parallèlement à la conversion proposée des actions privilégiées Fresenius Medical Care en actions ordinaires, le conseil de surveillance et le conseil de gestion proposent une modification du statut juridique de la Société qui deviendrait une Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) en vertu des lois allemandes.

Dans le cadre de cette transformation du statut juridique, une filiale de

Fresenius AG sous le statut juridique d'une << Aktiengesellschaft >> (société par actions en vertu des lois allemandes) sera établie comme commandité de

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA. Le conseil de gestion du commandité, qui sera identique au conseil d'administration actuel de Fresenius Medical Care, assumera l'administration de Fresenius Medical Care. Tant que Fresenius AG conservera la propriété de plus de 25 % du capital actions de la société, elle conservera son contrôle actuel. Cela inclut le droit d'effectuer une consolidation complète, malgré la dilution prévue de la possession d'actions ordinaires avec droit de vote sous le seuil des 50 % suite à la conversion des actions privilégiées actuelles, sans droit de vote, en actions ordinaires.

Etant donné que Fresenius AG exerce actuellement une influence déterminante sur les assemblées d'actionnaires, grâce à sa majorité d'actions ordinaires, la modification du statut juridique ne modifiera pratiquement pas la position des actionnaires libres. Le changement proposé du statut juridique de Fresenius

Medical Care lui permettra de maintenir les normes élevées de gouvernance et de transparence d'entreprise qu'elle connaît aujourd'hui.

Assemblée générale extraordinaire

Lors d'une assemblée générale extraordinaire de Fresenius Medical Care, il sera demandé aux détenteurs d'actions ordinaires d'approuver la modification du statut juridique, ainsi que la conversion des actions privilégiées en actions ordinaires. Les détenteurs d'actions privilégiées doivent approuver la conversion des actions privilégiées en actions ordinaires. La date exacte de l'assemblée sera annoncée plus tard.

Conférence de presse

Fresenius Medical Care tiendra aussi une conférence de presse, le 4 mai 2005 à midi (HEC) à son siège social de Bad Homburg. La Société invite les journalistes à écouter la transmission de la réunion, en direct sur le Web, sur son site : www.fmc-ag.com. Une rediffusion sera disponible, peu après la réunion.

STIPULATION D'EXONÉRATION

Ce communiqué ne constitue ni une offre de conversion des actions privilégiées en actions ordinaire, ni une sollicitation d'offres de conversion des actions privilégiées en actions ordinaires. Elle n'est pas, non plus, une offre de vente, ni une demande d'offres d'achat d'actions de Fresenius Medical Care KGaA. Une telle offre ne pourrait être présentée que plus tard et, dans certaines juridictions, qu'au moyen d'un prospectus.

Glossaire pour Kommanditgesellschaft auf Aktien :

Une Kommanditgesellschaft auf Aktien est un partenariat limité par des actions. Tout comme l'AG allemande, (c.-à-d. Aktiengesellschaft = société par actions), la KGaA est une entité qui possède sa propre identité juridique. Mais, contrairement à une AG, la KGaA a deux groupes d'actionnaires : des commandités personnellement responsables d'une part et des actionnaires à responsabilité limitée d'autre part. Les actionnaires à responsabilité limitée ont un intérêt dans le capital action déclaré et, comme c'est le cas pour les autres sociétés cotées, ils ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société.

Fresenius Medical Care AG est le plus important fournisseur mondial intégré de produits et services pour les personnes qui doivent subir des dialyses à cause d'une insuffisance rénale, un état qui touche plus de 1 300 000 personnes dans le monde. Grâce à son réseau d'environ 1 630 cliniques de dialyse en Amérique du Nord, en Europe, en Amérique Latine et en Asie-Pacifique, Fresenius Medical Care assure des traitements de dialyse à environ 125 900 patients partout dans le monde. En outre, Fresenius Medical Care est le principal fournisseur mondial de produit de dialyse, entre autres des appareils d'hémodialyse, des dialyseurs et des produits jetables connexes. Pour obtenir de plus amples renseignements sur Fresenius Medical Care, visitez le site Web de la Société au : www.fmc-ag.com.

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives qui sont sujettes à divers risques et incertitudes. Les résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux décrits dans ces déclarations prospectives, à cause de certains facteurs, par exemple, des changements des conditions d'affaires, économiques ou de la concurrence, des réformes de la réglementation, les fluctuations des taux de change, les incertitudes reliées aux procédures de contentieux ou d'enquête et la disponibilité du financement. Ces risques et d'autres incertitudes sont décrits en détails dans les rapports que dépose Fresenius Medical Care AG devant la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Fresenius Medical Care AG n'assume aucune responsabilité de mettre à jour les déclarations prospectives exprimées dans le présent communiqué.

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Joachim Weith, Communications d'entreprise, Tél. : +49-6172-6082101, Télécopieur : +49-6172-6082294, email : pr-fmc@fmc-ag.de