Projet d'alliance stratégique via une prise de participation de GROUPE OPEN dans TEAMLOG - Projet de renforcement de la structure financière de TEAMLOG par l'émission d'une ABSA
Paris, le 5 février 2004
Un projet industriel
La société TEAMGROUP, holding de contrôle de la société TEAMLOG avec 53,4 % du capital, et GROUPE OPEN, ont signé un protocole visant à établir une alliance stratégique entre TEAMLOG et GROUPE OPEN.
Cette alliance stratégique devrait permettre notamment :
(i) aux deux groupes de développer des synergies opérationnelles ;
(ii) la montée progressive de GROUPE OPEN au capital de TEAMLOG, d'un minimum de 10 % après l'opération d'augmentation de capital jusqu'au niveau maximal de 25 % sur une période de 4 ans ;
(iii) d'envisager à terme le rapprochement entre les deux groupes.
TEAMLOG bénéficiera du rebond du secteur des services informatiques et GROUPE OPEN pourra se renforcer sur ce marché.
Poursuite du renforcement de la structure financière de TEAMLOG
Après l'accord en septembre dernier de rééchelonnement à long terme de l'intégralité de sa dette financière, TEAMLOG poursuit sa stratégie d'assainissement de sa structure financière.
Ainsi, dans les prochains jours et sous réserve de l'accord des autorités de marché, TEAMLOG, conseillée par Euroland Finance, devrait procéder à une augmentation de capital ouverte à tous les actionnaires sous la forme d'une émission d'ABSA avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).
Afin d'en assurer le succès, cette opération sera garantie par les actionnaires fondateurs de TEAMLOG, la société GROUPE OPEN et des investisseurs financiers.
À l'issue de cette opération, GROUPE OPEN devrait détenir au minimum 10 % du capital de TEAMLOG, la société TEAMGROUP s'étant engagée à lui céder une quote-part suffisante des DPS qui lui seront attribués.
Résumé du protocole signé entre TEAMGROUP et GROUPE OPEN
TEAMGROUP et GROUPE OPEN s'accordent sur les modalités du renforcement de la position de GROUPE OPEN au capital de TEAMLOG par tranches de 5 % du capital dans le cadre d'un protocole signé en date du 29 janvier 2004.
Deux promesses de vente sont consenties à GROUPE OPEN dans les conditions suivantes :
- Première tranche de 5 % du capital au moment de la levée de l'option au prix de 6 euros
Du 1er janvier 2005 jusqu'au 31 décembre 2005 : Option 1
- Deuxième tranche de 5 % du capital au moment de la levée de l'option au prix de 9 euros
Du 1er janvier 2006 jusqu'au 31 décembre 2006 : Option 2
TEAMGROUP et GROUPE OPEN ont d'autre part convenu que :
(i) si l'Option 1 n'a pas été levée au 1er juillet 2005 et que GROUPE OPEN en fait la demande avant le 31 Décembre 2005, une augmentation de capital sur TEAMLOG ou tout autre opération assimilable donnant lieu à l'émission de valeurs mobilières sera réalisée à l'occasion de laquelle TEAMGROUP cédera une partie de ses droits préférentiels de souscription au GROUPE OPEN pour lui permettre de souscrire un nombre d'actions égal à 5 % du capital de la Société TEAMLOG post opération ;
(ii) si l'Option 2 n'a pas été levée au 1er juillet 2006 et que GROUPE OPEN en fait la demande avant le 31 Décembre 2006, une augmentation de capital sur TEAMLOG ou tout autre opération assimilable donnant lieu à l'émission de valeurs mobilières sera réalisée à l'occasion de laquelle TEAMGROUP cédera une partie de ses droits préférentiels de souscription au GROUPE OPEN pour lui permettre de souscrire un nombre d'actions égal à 5 % du capital de la Société TEAMLOG post opération.
En tout état de cause, GROUPE OPEN ne devra pas disposer d'une participation totale supérieure à 25 % du Capital de TEAMLOG pendant une durée de 4 années à compter de la signature du pacte d'actionnaires et sauf accord express de TEAMGROUP.
GROUPE OPEN disposera d'un poste d'administrateur au conseil d'administration de TEAMLOG.
Résumé du pacte d'actionnaires signé entre TEAMGROUP et GROUPE OPEN
TEAMGROUP et GROUPE OPEN ont souhaité organiser leurs relations dans le cadre d'un pacte d'actionnaires qui a pour objet :
(i) de définir les droits et obligations de TEAMGROUP et GROUPE OPEN et leurs engagements respectifs en vue de la poursuite de leurs objectifs communs au travers de TEAMLOG : chacun des signataires du pacte s'engage à ne consentir, sans autorisation préalable écrite de l'autre signataire, aucun gage, aucune garantie ou sûreté quelconque à un tiers ayant pour objet les titres TEAMLOG qu'il détient ou détiendrait ;
(ii) de réglementer les transferts de titres TEAMLOG entre TEAMGROUP et GROUPE OPEN : tout projet de cession de titres par l'un des signataires au profit d'un tiers, devra faire l'objet d'une notification à l'autre partie ;
(iii) d'accorder les droits de préemption réciproques, de retrait, de non-dilution et de priorité à GROUPE OPEN en fonction de l'évolution de la société TEAMLOG et de son actionnariat ;
(iv) d'envisager les conditions et les modalités d'une prise de contrôle à terme de TEAMLOG par GROUPE OPEN : GROUPE OPEN ne pourra pas être amené à détenir, directement ou indirectement, dans une période de 4 années, plus de 25 % du capital de TEAMLOG, sauf accord express de TEAMGROUP ;
(v) de créer un comité de coordination stratégique constitué de représentants des sociétés TEAMGROUP et GROUPE OPEN et dont la mission recouvre les questions stratégiques et financières.
Ce pacte d'actionnaire signé entre TEAMGROUP et GROUP OPEN sera transmis à l'AMF qui en assurera la publicité.
À propos de Groupe OPEN :
En 2003, Groupe OPEN a réalisé un chiffre d'affaires de 230 millions d'Euros en croissance de 11% par rapport à 2002. L'entreprise dispose d'un réseau de 6 agences régionales et d'une implantation européenne en Espagne, en Belgique et en Pologne. Elle comptait au 31 décembre 2003, 450 collaborateurs. Groupe OPEN fait partie de l'indice SBF 250.
Relations Media :
Delphine Decourty, Consultante - Agence CICOMMUNICATION
Tél. : 01 47 23 90 48 - decourty@cicommunication.com
Relations analystes / investisseurs Groupe OPEN :
Guy MAMOU-MANI - Directeur général Groupe OPEN
Tél. : 01 40 87 97 77 Fax : 01 40 87 97 52
gmamou@groupe-open.com
À propos de TEAMLOG :
Créée en 1991 et cotée au Second Marché d'Euronext Paris depuis juillet 1998, TEAMLOG se consacre aux métiers du conseil, de l'ingénierie des systèmes d'information et de communication et à la gestion des infrastructures distribuées. En 2002, TEAMLOG a réalisé 138,2 millions d'euros de produits opérationnels consolidés. Forte d'environ 1 800 collaborateurs, TEAMLOG couvre l'ensemble de l'hexagone, et dispose désormais d'implantations à Barcelone, Bucarest, Genève, Lisbonne, Madrid et Montréal.
Code ISIN : FR000006496
www.teamlog.com
Contacts TEAMLOG:
Vincent Billiet, Directeur du Développement
Tél. : 01 45 63 95 30, vbi@teamlog.com
Sophie Faroux, Consultante - Agence Point Virgule
Tél. : 01 41 11 82 37, sfaroux@pvirgule.fr
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