Cap Gemini - TRANSICIEL : décision de la Commission des Communautés Européennes
Boulogne, le 27 novembre 2003
Le projet de rapprochement entre CAP GEMINI et TRANSICIEL a passé avec succès le cap du
contrôle des concentrations auprès de la Commission Européenne.
La Commission Européenne a en effet autorisé sans condition l'opération le 24 novembre 2003.
Rappel de l'Offre Publique d'échange Amicale de CAP GEMINI sur TRANSICIEL
L'offre publique d'échange amicale, initiée par CAP GEMINI sur TRANSICIEL, a été accueillie
favorablement par le conseil d'administration de TRANSICIEL. Le Fondateur, Président-Directeur Général
et principal actionnaire de TRANSICIEL, Georges Cohen, s'est engagé à apporter ses actions à l'offre
dans le cadre de la deuxième option.
Eléments principaux de l'offre
Il s'agit d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les actionnaires de TRANSICIEL se voient
proposer par CAP GEMINI d'échanger leurs actions dans le cadre de l'une des deux options suivantes :
- 1ère option : une parité d'échange de 1 action CAP GEMINI à émettre pour 3 actions
TRANSICIEL ;
- 2ème option : une parité de 5 actions CAP GEMINI à émettre et 16 bons d'attribution d'action
nouvelle CAP GEMINI pour 16 actions TRANSICIEL.
La deuxième option comporte un mécanisme de complément de prix se traduisant par l'attribution
d'actions CAP GEMINI supplémentaires conditionnée à l'atteinte par le nouvel ensemble
SOGETI/TRANSICIEL d'objectifs de performance opérationnelle au cours des deux prochaines années.
Ce mécanisme de complément de prix est détaillé dans le communiqué diffusé en application de l'article
6 du Règlement COB 2002.04 et dans la note d'information visée par la COB le 29 octobre 2003 sous le
numéro 03-935.
Le nombre d'actions CAP GEMINI supplémentaires susceptibles d'être ainsi attribuées est plafonné à
20% du nombre d'actions initialement remises aux actionnaires de TRANSICIEL ayant décidé d'apporter
leurs actions dans le cadre de la deuxième option.
Sur la base d'une parité d'échange de 3 actions TRANSICIEL pour 1 action CAP GEMINI et sur la base du
cours de clôture CAP GEMINI au 17 octobre 2003, soit 38,87 euros, l'offre valorise chaque action
TRANSICIEL à 12,96 euros, ce qui représente une prime de 23,1% sur la moyenne du dernier mois.
L'offre est conditionnée à l'approbation des actionnaires de CAP GEMINI et à la détention par CAP
GEMINI à l'issue de l'offre d'au moins 66,67% du capital et des droits de vote de TRANSICIEL.
Nouvel ensemble composé de SOGETI et de TRANSICIEL
Dans l'activité LPS (Local Professional Services), le nouvel ensemble constitué de SOGETI et de
TRANSICIEL donnera naissance à un leader européen des services informatiques de proximité qui
comptera plus de 13000 collaborateurs pour un chiffre d'affaires total de plus de 1,1 milliard d'euros
(pro-forma 2002).
Ce nouvel ensemble bénéficiera d'une taille critique à l'échelle européenne et en particulier d'une
présence importante en France, au Benelux, en Espagne, en Scandinavie et aux USA.
Par ailleurs, TRANSICIEL apporte une position forte (parmi les trois premiers en France) dans le
domaine du Conseil en Haute Technologie.
Le Business Model commun à TRANSICIEL et SOGETI dont la pertinence a été démontrée, restera la
pierre angulaire du développement de cette activité, clé de la rentabilité et de l'efficacité opérationnelle,
il est caractérisé par la décentralisation et l'adaptabilité.
Calendrier indicatif de l'opération
Ouverture de l'offre : 31 octobre 2003
Assemblée générale extraordinaire de CAP GEMINI (1ère convocation) : 3 décembre 2003
Clôture de l'offre : 3 décembre 2003 (inclus)
Résultats de l'offre : 16 décembre au plus tard
Assemblée générale extraordinaire de CAP GEMINI (2ème convocation) : 18 décembre 2003
Règlement-livraison et première cotation des actions CAP GEMINI remises en échange
dans le cadre de l'offre : 24 décembre 2003 au plus tard
Rappel : la date limite pour apporter les actions TRANSICIEL à l'offre publique alternative d'échange
(visa COB n°03-935 en date du 29 octobre 2003) de CAP GEMINI sur TRANSICIEL est le mercredi 3
décembre 2003, jour de clôture de l'offre, après fermeture des marchés.
Un numéro vert (le 0800 20 30 40 appel gratuit depuis un poste fixe du lundi au vendredi de 9h à
19h) est à la disposition des actionnaires qui souhaitent obtenir des informations sur cette offre publique
d'échange amicale.
CAP GEMINI : le Groupe CAP GEMINI ERNST & YOUNG est un des leaders mondiaux du conseil, des services
informatiques et de l'infogérance. Il a réalisé en 2002 un chiffre d'affaires de plus de 7 milliards d'euros et emploie
environ 50.000 personnes.
TRANSICIEL : TRANSICIEL est une SSII (Société de Service et d'Ingénierie Informatique) à dimension
européenne qui propose une offre de multi-spécialiste pour les grandes entreprises autour de trois métiers
complémentaires : le Conseil en Haute Technologie, l'Intégration de Systèmes de Gestion, l'Infogérance &
l'Administration de Systèmes et Réseaux.
Le communiqué sur l'annonce de l'offre visé à l'article 6 du Règlement COB 2002-04 a été diffusé et est disponible
sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de CAP GEMINI ERNST &
YOUNG (www.cgey.com/transiciel).
En vertu de l'article 7 du Règlement n°2002-04, le présent communiqué a été transmis à la COB avant sa diffusion.
CONTACTS PRESSE
Joyce BERANGER - Directeur de la communication TRANSICIEL
Tél : 01 41 22 42 41 - Email : jberanger@TRANSICIEL.com
Anne BAYLAC - relations presse TRANSICIEL
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