Theraclion annonce le fort succès de son augmentation de capital sursouscrite

Theraclion annonce le fort succès de son augmentation de capital sursouscrite

Contact Theraclion
Martin Deterre
Directeur Général
investors@theraclion.com

Regulatory News:

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne doivent pas être distribués, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon et en Australie.

Theraclion (ISIN : FR0010120402 - Mnemo : ALTHE), société innovante développant une plateforme robotique pour la thérapie non invasive par ultrasons focalisés de haute intensité (HIFU) pour le traitement des varices (la « Société »), annonce le fort succès de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « DPS ») d’un montant de 5.992.544,16 € par l’émission de 12.484.467 actions avec bon de souscription d’actions (les « ABSA ») au prix unitaire de 0,48 € dont la souscription s’est déroulée du 24 avril au 6 mai 2026 (l’ « Augmentation de Capital »).

Martin Deterre, Directeur Général de Theraclion, déclare : « La sursouscription de cette augmentation de capital est un signal fort. Les investisseurs reconnaissent le chemin parcouru : les verrous technologiques, cliniques et réglementaires sont levés. Ils croient en notre capacité à transformer le marché mondial des varices. Je tiens à remercier très sincèrement nos actionnaires historiques pour leur fidélité et leur soutien renouvelé, ainsi que les nouveaux actionnaires qui ont choisi de nous rejoindre à ce moment charnière.

Cette sursouscription valide notre stratégie et notre technologie, et marque une étape décisive : Theraclion entre désormais dans une nouvelle phase, celle de la conquête commerciale. Elle nous donne les moyens de passer à l’offensive sur les marchés européens et internationaux avec la plateforme Sonovein®.

Nous allons ainsi pouvoir accélérer notre déploiement en Europe, finaliser notre parcours réglementaire aux États-Unis, et faire de Sonovein® la référence mondiale non-invasive dans le traitement des varices, au bénéfice des patients et des praticiens. »

RESULTATS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

Les souscriptions des investisseurs ont excédé le montant cible de l’Augmentation de Capital. A l’issue de la période de souscription, l’Augmentation de Capital a fait l’objet d’une demande globale de 12.820.701 ABSA au prix unitaire de 0,48 €, à raison de 7 ABSA pour 34 actions existantes possédées, soit un montant total demandé de 6.153.936,48 €, représentant 102,69 % du montant de l’offre initiale (5.992.544,16 €).

Les demandes de souscription se sont réparties de la façon suivante :

• 7.309.274 ABSA à titre irréductible correspondant à un montant de 3.508.451,52 € (soit 58,55% des ABSA à émettre – intégralement allouées)
• 523.176 ABSA à titre réductible (soit 4,19% des ABSA à émettre – intégralement allouées)
• 4.988.251 ABSA à titre libre (soit 39,96% des ABSA à émettre – allouées à hauteur de 4.652.017 ABSA, soit 93,26%).

Le capital social de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital s’élèvera à 3.656.165,55 € et sera divisé en 73.123.311 actions d’une valeur nominale de 0,05 € chacune.

Par ailleurs, la Société a émis, dans le cadre de l’Augmentation de Capital, 12.484.467 BSA permettant, en cas d’exercice de la totalité des BSA, une augmentation de capital complémentaire de 1.997.514,72 € entre le 13 mai 2026 et le 12 mai 2028.

RAPPEL DE L’UTILISATION DES FONDS LEVÉS

Le montant brut de l’Augmentation de Capital s’élève à 5.992.544,16 €, soit 5,8 millions d’euros nets et se traduit par la création de 12.484.467 Actions Nouvelles souscrites au prix unitaire de 0,48 €.

Le produit de cette Augmentation de Capital incluant l’exercice des BSA étend l’horizon de trésorerie de la Société jusqu’à juin 2027, permet de renforcer la structure financière de la Société et de sécuriser le financement de Theraclion avec comme principaux objectifs de :

• concrétiser son plan ambitieux sur un marché en forte croissance ;
• valoriser une technologie innovante « made in France », fruit d’un travail de R&D d’excellence, sur le marché mondial des varices ;
• accélérer le déploiement commercial en Europe et sur les marchés stratégiques, désormais accessibles après le déblocage des verrous réglementaires ; et,
• préparer et soutenir le lancement commercial aux États-Unis, dès l’obtention de l’autorisation de la FDA attendue en 2026.

REGLEMENT-LIVRAISON

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des Actions Nouvelles sur le marché d’Euronext Growth Paris sont prévus le 13 mai 2026. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante, seront directement assimilées aux actions existantes Theraclion et seront négociées sur la même ligne de cotation que ces dernières (ISIN : FR0010120402 - Mnemo : ALTHE).

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BSA ATTACHES AUX ACTIONS NOUVELLES

Les BSA seront détachés des actions nouvelles dès l'émission des ABSA et feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth à Paris. Leur première cotation est prévue le 13 mai 2026 sous le code ISIN FR00140180O2.

3 BSA donnent le droit de souscrire 1 action nouvelle de la Société, à un prix d'exercice de 0,48 € par action.

Les titulaires des BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions nouvelles Theraclion à compter du 13 mai 2026 et jusqu'au 12 mai 2028 inclus. Les BSA qui n'auraient pas été exercés au plus tard le 12 mai 2028 à minuit seront caducs de plein droit et perdront toute valeur.

L'exercice de l'intégralité des BSA émis donnerait lieu à la création de 4.161.489 actions nouvelles soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 208.074,45 €, assortie d'une prime d'émission de 1.789.440,27 €, soit un montant total de 1.997.514,72 €.

Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA seront assimilées aux actions existantes de la Société dès leur création et donneront droit à l’intégralité de toute distribution de dividende décidée à compter de cette date (jouissance courante).

Toute demande d’exercice de BSA devra porter sur un nombre minimum de 4.500 BSA permettant de souscrire ainsi un minimum de 1.500 actions nouvelles Theraclion sur exercice de BSA.

INCIDENCE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL SUR LA RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT

La répartition du capital et des droits de vote à la suite de l’Augmentation de Capital et en cas d’exercice de 12.484.467 BSA est la suivante.

INCIDENCE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE :

L’incidence de l’émission des ABSA sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et n’ayant pas souscrit à celle-ci est la suivante :

INCIDENCE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL SUR LES CAPITAUX PROPRES :

L’incidence de l’émission des ABSA sur la quote-part des capitaux propres par action de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2025) serait la suivante :

FACTEURS DE RISQUE

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son rapport financier annuel 2025¹ lequel est disponible sans frais sur le site Internet de la Société.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans le document susvisé sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

INTERMÉDIAIRE FINANCIER

SwissLife Banque Privée

Coordinateur Global et Teneur de Livre

PROSPECTUS

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 M€. Un avis aux actionnaires relatif à l’Augmentation de Capital a été publié le 22 avril 2026 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

A propos de Theraclion

Theraclion est une société française de MedTech engagée dans le développement d’une alternative non invasive à la chirurgie grâce à l’utilisation innovante des ultrasons focalisés.

Les ultrasons focalisés de haute intensité (HIFU) ne nécessitent ni incision ni salle d’opération, ne laissent pas de cicatrice et permettent aux patients de reprendre immédiatement leurs activités quotidiennes. La méthode HIFU concentre les ultrasons thérapeutiques vers un point focal interne depuis l’extérieur du corps.

Theraclion développe le Sonovein®, une plateforme robotique HIFU pour le traitement des varices, marquée CE sous MDR (UE 2017/745), ayant le potentiel de remplacer des millions de procédures chirurgicales chaque année. À ce jour, le Sonovein® est adopté par plus d’une douzaine de centres dans le monde et a été utilisé dans plus de 4 000 procédures. Aux États-Unis, Sonovein® n’est pas encore disponible à la vente.

Basée à Malakoff (Paris), l’équipe de Theraclion est constituée d’environ 35 personnes.

Pour plus d’informations, veuillez consulter le site www.theraclion.com et suivre le compte LinkedIn.

Theraclion est cotée sur Euronext Growth Paris Eligible au dispositif PEA-PME
Mnémonique : ALTHE - Code ISIN : FR0010120402 LEI : 9695007X7HA7A1GCYD29

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »).

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier, et de l’article 211-2 du Règlement général de l'AMF, L’Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (autre que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent être offertes et seront offertes uniquement (i) au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Concerné, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Theraclion d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (i) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé, l’« Ordre ») (ii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordre ou (iii) a toutes autres personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'Article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l'émission ou la vente de tout titre peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilière objets du présent communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Theraclion n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué de presse contient des indications sur les objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Cette dernière n’est pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

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Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

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