Legrand : communique du 15 octobre 2025

LEGRAND : COMMUNIQUE DU 15 OCTOBRE 2025

Communication financière & relations investisseurs (Legrand)
Ronan MARC (Legrand)
+33 1 49 72 53 53. ronan.marc@legrand.com

Contact presse
Lucie DAUDIGNY (TBWA)
+33 6 77 20 71 11. lucie.daudigny@tbwa-corporate.com

Regulatory News:

Ce communiqué de presse contient des éléments multimédias. Voir le communiqué complet ici : https://www.businesswire.com/news/home/20251015127076/fr/

Legrand (Paris:LR):

DÉPOT D'UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE
visant les actions de la société
Cogelec

initiée par
LEGRAND FRANCE

Filiale de
Legrand

présentée par
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers

Ce projet d’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF 

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Legrand France sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le projet de note d’information établi par Legrand France (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur le site internet de Legrand (www.legrandgroup.com), de Cogelec (www.cogelec.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 et suivants du règlement général de l’AMF, Legrand France, une société anonyme à Conseil d’administration au capital de 60.005.320 euros, dont le siège social est situé 128 Avenue Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Limoges sous le numéro 758 501 001 (« Legrand France » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Cogelec, une société anonyme à Conseil d’administration au capital de 4.004.121,60 euros, dont le siège social est situé 370 rue de Maunit, 85290 Mortagne-sur-Sèvre, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de La Roche-sur-Yon sous le numéro 433 034 782 (« Cogelec » ou la « Société », et avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs Actions (tel que ce terme est défini ci-après) en circulation ou à émettre autres que les Actions détenues, directement ou indirectement par l’Initiateur (sous réserve des exceptions ci-dessous) dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

Le prix de l’Offre est de 29 euros par Action (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre est identique à celui retenu par l’Initiateur dans le cadre de l’Acquisition (tel que ce terme est défini ci-après).

Les Actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013335742, mnémonique « ALLEC ».

L’Offre fait suite à l’Acquisition via Cogelec Développement, une société par actions simplifiée de droit français au capital social de 34.551.223 euros, dont le siège social est situé 370 rue de Maunit, 85290 Mortagne-sur-Sèvre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de La Roche-sur-Yon sous le numéro 901 480 277 (« Cogelec Développement »), et S.R.C, une société par actions simplifiée de droit français au capital social de 2.808.325,65 euros, dont le siège social est situé 370 rue de Maunit, 85290 Mortagne-sur-Sèvre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de La Roche-sur-Yon sous le numéro 802 817 585 (« S.R.C »), de 60,09% du capital de la Société le 7 octobre 2025 (dont les conditions et modalités sont décrites à la section 1.1.3 du Projet de Note d’Information).

A la date du Projet de Note d’Information, Legrand France détient indirectement (i) par l’intermédiaire de Cogelec Développement et de S.R.C 5.347.065 Actions représentant 10.694.130 droits de vote théoriques de la Société, et (ii) 600.611 Actions auto-détenues représentant 600.611 droits de vote théoriques, qui ne seront pas apportées à l’Offre, l’ensemble de ces Actions étant assimilées à celles détenues en propre par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

Ces 5.947.676 Actions et 11.294.741 droits de vote théoriques détenus indirectement et par assimilation par l’Initiateur représentent à la date du Projet de Note d’Information 66,84% du capital et 79,28% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total d’Actions existantes s’élevant au 30 septembre 2025 à 8.898.048, et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 14.246.376 conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition (qui est décrite à la Section 1.1.3 du Projet de Note d’Information), franchi indirectement les seuils de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L.433‑3 II. du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, indirectement ou par voie d’assimilation, par l’Initiateur qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 2.950.372.¹

Par ailleurs, il est précisé en tant que de besoin que l’Offre ne vise pas, sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi (tel que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), les actions qui sont susceptibles d’être attribuées après la clôture de l’Offre à raison de l’acquisition définitive d’actions gratuites attribuées par la Société, soit à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 440.000 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (tel que ce terme est défini ci-après) et qui font l’objet d’un Accord de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après) dont les principaux termes sont décrits à la Section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

À l’exception des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition attribuées par la Société, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Société Générale (la « Banque Présentatrice ») a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre pour le compte de l’Initiateur, et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre sera suivie, si les conditions requises sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L.433-4 II. et L.433-4 IV. du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

1.1. Contexte de l’Offre

1.1.1 Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est la principale filiale opérationnelle du groupe Legrand en France. Legrand France a pour principale activité la conception et la fabrication de produits et systèmes pour installations électriques et de leurs composants. L’Initiateur est une filiale détenue à 100% par Legrand et détient lui-même des participations dans d’autres sociétés opérationnelles du groupe Legrand localisées en France ou dans le monde.

Legrand est un groupe industriel de dimension mondiale, spécialiste des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Présent dans près de 90 pays et distribuant ses produits dans environ 170 pays, Legrand a réalisé en 2024 un chiffre d’affaires de 8,6 milliards d’euros et emploie plus de 38.000 collaborateurs. Les actions de Legrand sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment A) sous le code ISIN FR0010307819 et sont notamment intégrées aux indices CAC 40 et CAC 40 ESG.

Des informations complémentaires relatives à Legrand sont disponibles sur son site internet (www.legrandgroup.com). Le document relatif aux autres informations juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera mis gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

1.1.2 Motifs de l’Offre

Conformément aux dispositions des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement indirect par l’Initiateur du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société, résultant de la réalisation, le 7 octobre 2025, de l’acquisition par Legrand France de la totalité des 34.551.223 actions de Cogelec Développement (l’« Acquisition »).

L’Acquisition fait suite à la conclusion le 9 juillet 2025 d’une promesse d’achat entre Legrand France et les associés cédants de Cogelec Développement (managers du Groupe² et Raise Investissement (R.C.S. Paris 798 901 591)) (les « Associés Cédants ») en vue de l’acquisition de la totalité des actions émises par Cogelec Développement, sous réserve de la procédure de consultation des instances représentatives du personnel de Cogelec.

Le prix par action Cogelec Développement a été établi sur la base d’un prix par action Cogelec de 29 euros.

La signature de cette promesse a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint de Legrand France et de la Société publié le 9 juillet 2025. Cette publication a marqué l’ouverture d’une période de pré-offre qui a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 10 juillet 2025 sous le numéro 225C1200.

Le Conseil d'administration de la Société a accueilli favorablement le principe de l’opération annoncée, sous réserve de l’avis motivé qu’il rendra ultérieurement sur l’Offre, après réception de l’avis de l’Expert Indépendant (tel que ce terme est défini ci-après). A cette fin, le Conseil d’administration de la Société a constitué un comité ad hoc composé de Mesdames Dominique Druon et Brigitte Geny en qualité d’administratrices indépendantes, et de Monsieur Roger Leclerc, ayant pour mission de proposer la nomination d’un expert indépendant, de suivre ses travaux et plus généralement d’assister le Conseil d’administration dans l’appréciation des mérites de l’Offre.

A la suite de l’avis favorable rendu à l’unanimité le 16 juillet 2025 par le comité social et économique de la Société, l’Initiateur a conclu le 31 juillet 2025 avec les Associés Cédants de Cogelec Développement un contrat de cession d’actions portant sur la totalité des 34.551.223 actions de la société Cogelec Développement (le « Contrat de Cession »).

Le 28 août 2025, le Conseil d’administration de la Société a, sur recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et de l’éventuel retrait obligatoire. La décision du Conseil d'administration de désigner le cabinet Crowe HAF en qualité d'Expert Indépendant a été annoncée dans un communiqué de presse publié par la Société le 28 août 2025.

Le 7 octobre 2025, à la suite de la levée des conditions suspensives et notamment de l’obtention de l’autorisation de l’Autorité de la concurrence française, l’Initiateur a acquis l’intégralité des actions de Cogelec Développement sur la base d’un prix de 29 euros par action Cogelec.

A la date du Projet de Note d’Information, Cogelec Développement détient, elle-même indirectement à travers sa filiale à 100% S.R.C., 5.347.065 Actions et 10.694.130 droits de vote de la Société (représentant 60,09% du capital et 75,07% des droits de vote théoriques de la Société).

1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève au 30 septembre 2025 à 4.004.121,60 euros, divisé en 8.898.048³ actions (les « Actions ») d’une valeur nominale de 0,45 euro chacune.

(a) Répartition du capital et des droits de vote de la Société avant l’Acquisition

A la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société était la suivante avant l’Acquisition⁴ :

Voir le graphe joint au communiqué

(b) Répartition du capital et des droits de vote de la Société après l’Acquisition

A la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société est actuellement la suivante, après la réalisation de l’Acquisition⁵ :

1.1.4 Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, aux termes de déclarations de franchissement de seuils en date du 9 octobre 2025, l’Initiateur a informé l’AMF qu’à la suite de l’Acquisition sa participation dans la Société a franchi à la hausse, à titre individuel, le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 15 octobre 2025 (avis n°225C1753).

L’Initiateur a également notifié par courrier recommandé avec avis de réception à la Société en date du 9 octobre 2025, qu’il avait franchi à la hausse, le 7 octobre 2025, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 en capital et en droits de vote de la Société.

Par ailleurs, conformément aux articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, aux termes de déclarations de franchissement de seuils en date du 9 octobre 2025, les Associés Cédants de Cogelec Développement ont informé l’AMF avoir franchi à la baisse, le 7 octobre 2025, à la suite de l’Acquisition, le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 15 octobre 2025 (avis n°225C1752).

Les Associés Cédants de Cogelec Développement ont également notifié par courrier recommandé avec avis de réception à la Société en date du 9 octobre 2025, avoir franchi à la baisse, le 7 octobre 2025, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 en capital et en droits de vote de la Société.

1.1.5 Acquisition d’Actions par l’Initiateur au cours des 12 derniers mois

Il est précisé que l’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition directe d’Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information, étant par ailleurs précisé que Legrand France ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, seul ou de concert, préalablement à l’Acquisition.

1.1.6 Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

Il est toutefois précisé que l’Acquisition était soumise à l’autorisation de l’Autorité de la concurrence française, laquelle a été obtenue le 20 août 2025.

1.2. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1. Stratégie industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur entend maintenir l’intégrité de la Société et poursuivre, avec le soutien de l’équipe de direction actuelle, les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société. L’Initiateur n’entend pas modifier de manière significative le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

L’Initiateur considère que le savoir-faire différenciant de la Société dans la technologie GSM constitue un atout clé pour renforcer son expertise dans le contrôle d’accès, en particulier sur le segment résidentiel. L’Initiateur souhaite également capitaliser sur les liens établis par la Société avec les bailleurs sociaux et les syndics de copropriété, afin de consolider et d’élargir sa base de clientèle.

L’Initiateur a l’intention d’accompagner le développement international de la Société, notamment dans les pays où les gammes Intratone ont déjà été introduites, et de soutenir la diffusion des innovations Kibolt et Rozoh. Grâce à sa présence mondiale, l’Initiateur entend accélérer le déploiement des solutions de la Société dans de nouvelles géographies et favoriser l’intégration commerciale au sein de son réseau international.

1.2.2. Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société. L’Offre ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

Conscient de l’importance de l’équipe dirigeante et des collaborateurs de la Société, l’Initiateur envisage de mettre en place des dispositifs incitatifs cohérents avec les programmes internes du groupe Legrand dont bénéficient les principaux managers du groupe, dont les modalités n’ont pas encore été arrêtées.

Il est rappelé, en tant que de besoin, que le comité social et économique de Cogelec a été informé et consulté dans le cadre de l’Acquisition et a rendu le 16 juillet 2025 un avis favorable à l’unanimité.

1.2.3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Afin de refléter la prise de contrôle de la Société par l’Initiateur, la composition du Conseil d’administration a été adaptée.

Conformément aux stipulations du Contrat de Cession, l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 10 septembre 2025 a approuvé la nomination, avec effet à compter de la réalisation de l’Acquisition, soit le 7 octobre 2025, de Mme Emmanuelle Levine et de M. David Descamps en qualité d’administrateurs représentant l’Initiateur.

Par ailleurs, conformément aux stipulations du Contrat de Cession, MM. Patrice Guyet et Patrick Fruneau ont remis leur démission de leur mandat d’administrateur, avec effet à compter de la réalisation de l’Acquisition, soit le 7 octobre 2025. Le Conseil d’administration de la Société en date du 6 octobre 2025 a décidé de coopter M. Yriex Roullac et M. Franck Lemery en remplacement des administrateurs démissionnaires, avec effet à compter de la réalisation de l’Acquisition.

À l’issue de ces décisions, et depuis le 7 octobre 2025, le Conseil d’administration de la Société est donc composé de quatre administrateurs représentant l’Initiateur (Mme Emmanuelle Levine, M. David Descamps, M. Yriex Roullac et M. Franck Lemery) et de trois administrateurs historiques (M. Roger Leclerc, Mme Dominique Druon et Mme Brigitte Geny, toutes deux administratrices indépendantes).

Un nouveau directeur général de la Société, dont l’identité n’est pas connue à ce jour, sera désigné d’ici à la fin de l’année 2025 pour remplacer Monsieur Roger Leclerc, qui continue d’exercer cette fonction jusqu’à cette désignation, pour une rémunération de 15.000 euros bruts par mois. Il continuera par ailleurs à assumer ses fonctions de Président du conseil d’administration jusqu’au 30 juin 2026, pour une rémunération de 15.000 euros bruts par mois.

1.2.4. Intérêts de l’Offre pour la Société et les actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation, sur un marché du titre caractérisé par un flottant réduit et une liquidité limitée.

Le prix de l’Offre de 29 euros par Action, qui a servi de base à celui payé par l’Initiateur dans le cadre de l’Acquisition, assure un traitement équitable de l’ensemble des actionnaires de Cogelec.

Le prix de l’Offre fait ressortir une prime de +9,4% par rapport au cours de clôture du 8 juillet 2025, veille d’annonce de l’opération au marché, et des primes de +19,7%, +40,3% et +48,7% respectivement par rapport aux cours de clôture moyens pondérés par les volumes quotidiens des 60, 120 et 180 jours de bourse précédant cette date.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, en ce compris les niveaux de prime offerts dans le cadre de l’Offre, sont présentés en Section 3 (Éléments d’appréciation du Prix de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

1.2.5. Synergies - Gains économiques

L’Initiateur n’entendant pas remettre en cause l’autonomie opérationnelle de la Société, laquelle conservera sa propre équipe managériale, les synergies de coûts devraient rester limitées aux économies, non chiffrées à ce jour, qui résulteraient de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

L’Initiateur entend par ailleurs étudier, dès que possible à l’issue de l’Offre, la mise en place de synergies commerciales, non quantifiables à ce stade, telles que décrites dans la Section 1.2.1 (Stratégie industrielle, commerciale et financière).

1.2.6. Fusion et réorganisation juridique

À la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.

Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre en cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire, d’étudier d’éventuelles opérations de réorganisation incluant une fusion entre la Société et l’Initiateur ou d’autres entités du groupe Legrand, ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation impliquant l’Initiateur, la Société et toute autre entité du groupe Legrand. Aucune décision n’a été prise à ce jour.

1.2.7. Intentions concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II. et L.433-4 IV. du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de Cogelec ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Cogelec, Legrand France a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix d’Offre, soit 29 euros, nette de tous frais. Il est précisé que la mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions du système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure de procéder au retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, l’Initiateur se réserve le droit de déposer, dans le cadre de la réglementation applicable, une offre publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire portant sur les Actions qu’il ne détient pas directement ou indirectement, seul ou de concert, à cette date. Dans ce cas, l’offre sera soumise à l’examen de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celle-ci, notamment au vu du rapport de l’Expert Indépendant désigné conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

1.2.8. Politique de distribution de dividendes de la Société

Postérieurement à l’Offre, la politique de dividendes de la Société, et toute éventuelle modification de celle-ci, continueront à être déterminées par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, en fonction notamment de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

1.3.1. Accord de liquidité relatif aux Actions Gratuites en Cours d’Acquisition

À la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions (les « Plans d’Actions Gratuites ») au profit de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.

À la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 440.000 actions attribuées gratuitement sont en cours d’acquisition jusqu’au 26 juillet 2027 (la condition de performance ayant été satisfaite du fait de l’Acquisition) (les « Actions Gratuites en Cours d’Acquisition »). Les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition ne pourront, en conséquence, pas être apportées à l’Offre.

Dans ce cadre, l’Initiateur et les bénéficiaires d’Actions Gratuites ont conclu, le 15 octobre 2025, un contrat de liquidité (l’« Accord de Liquidité ») prévoyant la mise en place d’un mécanisme de liquidité postérieur à la réalisation de l’Offre.

Aux termes de cet Accord de Liquidité, chaque porteur d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition a consenti à l’Initiateur une promesse unilatérale de vente, et l’Initiateur a, corrélativement, consenti à chaque porteur une promesse unilatérale d’achat, portant sur l’intégralité des Actions issues de l’acquisition définitive de leurs droits.

Ces promesses deviendront exerçables à l’issue de la période d’acquisition des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition, soit à compter du 26 juillet 2027, et pourront être exercées à un prix déterminé à dire d’expert selon des méthodes usuelles d’évaluation pour ce type de sociétés, uniquement en cas de survenance d’un évènement de liquidité (c’est-à-dire (i) en cas de retrait obligatoire ou de radiation des actions de la Société de la cote ou (ii) l’insuffisance des volumes moyens d’échanges de l’action de la Société sur une période de 3 mois glissants à compter du 1er janvier 2027 si l’Initiateur détient directement ou indirectement, au moins 85% du capital social de la Société).

L’Accord de Liquidité vise exclusivement à assurer la liquidité des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition et n’est pas de nature à modifier les termes de l’Offre ni à en affecter l’appréciation par les actionnaires de la Société.

1.3.2. Convention de prestations de services avec H.R.C.

Le 23 avril 2018, Cogelec a conclu avec la société H.R.C., une société par actions simplifiée au capital de 2.126.576 euros, dont le siège social est situé à Chambrette, 85130 Les Landes-Genusson, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de La Roche-sur-Yon sous le numéro 451 628 309 (« H.R.C. »), holding personnelle de M. Roger Leclerc, un contrat de prestations de services portant sur la réalisation de prestations techniques et commerciales de H.R.C au profit de Cogelec, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an.

Aux termes de ce contrat, M. Roger Leclerc perçoit, par l’intermédiaire de H.R.C. : (i) une rémunération fixe annuelle de 695.100 euros, et (ii) une rémunération variable égale à 2,5% de la part de l’EBITDA annuel de la Société inférieure ou égale à 10.000.000 euros et 1,25% de la part de l’EBITDA annuel de la Société excédant ce montant.

Cet accord, qui a chaque année fait l’objet de la procédure de contrôle des conventions réglementées applicables, demeurera en vigueur jusqu’au 31 décembre 2025, date de sa résiliation conformément au Contrat de Cession et à l’acte de résiliation conclu entre H.R.C. et Cogelec en date du 6 octobre 2025 et entré en vigueur à compter de la réalisation de l’Acquisition. À compter du 31 décembre 2025, la convention prendra fin et ne produira plus aucun effet.

1.3.3. Engagements d’apport des Actions à l’Offre

Le 31 juillet 2025, dans le cadre du Contrat de Cession, H.R.C. s’est s’engagée à apporter ses 20 Actions dans le cadre de l’Offre (les « Actions H.R.C »). Les Actions H.R.C. faisant l’objet de cet engagement d’apport, seront apportées à l’Offre au Prix de l’Offre par Action.

1.3.4. Complément de prix éventuel

Aux termes du Contrat de Cession, il est prévu que les Associés Cédants pourront bénéficier d’un complément de prix en numéraire en plus du prix de cession (soit 29 euros) (le « Complément de Prix ») si entre la date de réalisation de l'Acquisition (i.e, le 7 octobre 2025) et douze mois après la réalisation de l'Acquisition, l’Initiateur ou l’un de ses affiliés acquiert des Actions de Cogelec dans le cadre de l’Offre, ou d’une offre publique d’achat ou toute offre publique de retrait ultérieure suivie d’un retrait obligatoire, à un prix supérieur au prix de cession (soit 29 euros).

L’Initiateur précise cependant qu’il s’interdira de procéder à l’une quelconque des opérations susvisées, de sorte que le Complément de Prix ne trouvera pas à s’appliquer.

1.3.5. Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

À l’exception des accords décrits au sein de cette Section 1.3 (Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue) du Projet de Note d’Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1. Termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissement présentateur, a déposé auprès de l’AMF le 15 octobre 2025 le projet d’Offre ainsi que le Projet de Note d’Information.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233‑1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, pendant la durée de l’Offre, la totalité des Actions apportées à l’Offre au Prix de l’Offre, soit 29 euros par Action.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait qu’étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

En cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire, les Actions qui n’auraient pas été présentées à l’Offre seront transférées au profit de l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire identique au Prix de l’Offre, nette de tout frais.

2.2. Ajustement des termes de l’Offre

Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre donnera lieu à un ajustement, à l’euro l’euro, du prix par Action proposé dans le cadre de l’Offre.

2.3. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, Legrand France détient indirectement et par voie d’assimilation 5.947.676⁶ Actions et 11.294.741 droits de vote théoriques, représentant à la date du Projet de Note d’Information 66,84% du capital et 79,28% des droits de vote théoriques de la Société.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues indirectement ou par voie d’assimilation par l’Initiateur qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 2.950.372.⁷

Par ailleurs, il est précisé en tant que de besoin que l’Offre ne vise pas, sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi (tel que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), les 440.000 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la Section 1.3.1 du Projet de Note d’Information) et qui font l’objet d’un Accord de Liquidité dont les principaux termes sont décrits à la Section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

À l’exception des Actions et des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition précitées, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.4. Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition

Comme indiqué à la Section 1.3.1, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place les Plans d’Actions Gratuites au profit de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.

Comme indiqué à la Section 1.3.1, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, il existe un nombre maximum de 440.000 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition.

Les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition ne sont donc pas visées par l’Offre.

Comme indiqué à la Section 1.3.1, l’ensemble des porteurs d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition ont conclu avec l’Initiateur, à la suite de l’Acquisition, un Accord de Liquidité. Aux termes de cet accord, chaque porteur a consenti à l’Initiateur une promesse unilatérale de vente, et l’Initiateur a, corrélativement, consenti à chaque porteur une promesse unilatérale d’achat, portant sur l’intégralité des Actions issues de l’acquisition définitive de leurs droits. Ces promesses deviendront exerçables à l’issue de la période d’acquisition des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition, soit à compter du 26 juillet 2027.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition au 15 octobre 2025 :

Conformément aux règlements des plans d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition, l’acquisition définitive des Actions Gratuites était soumise à une condition de performance. Toutefois, en raison du changement de contrôle résultant de l’Acquisition, cette condition de performance est réputée avoir été réalisée de plein droit le 7 octobre 2025 conformément aux termes des plans d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition, de sorte que les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition demeurent uniquement soumises à la période d’acquisition prévue jusqu’au 26 juillet 2027.

2.5. Modalités de l’Offre

Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information ont été déposés auprès de l’AMF le 15 octobre 2025. L’AMF publiera le même jour un avis de dépôt sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de la Banque Présentatrice et a été mis en ligne sur le site internet de Legrand (www.legrandgroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le 15 octobre 2025.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information ainsi visée par l’AMF sera, conformément à l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de la Banque Présentatrice, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de Legrand (www.legrandgroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Le document relatif aux autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de la Banque Présentatrice, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de Legrand (www.legrandgroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur seront publiés au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et seront mis en ligne sur le site internet de Legrand (www.legrandgroup.com).

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

2.6. Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative pure dans le registre de la Société devront être converties et détenues sous forme nominative administrée ou au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les détenteurs d’Actions inscrites au nominatif dans un compte géré par un intermédiaire financier et souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion en forme nominative administrée ou au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre.

Par dérogation à ce qui précède, les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur auront également la possibilité d’apporter leurs titres à l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris sans conversion préalable au porteur ou au nominatif administré par l’intermédiaire d’Uptevia agissant en tant que teneur de registre des Actions.

L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux qui demanderaient expressément la conversion en forme au porteur perdraient les avantages liés à la détention d’actions sous forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente au Prix de l’Offre, soit 29 euros par Action, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, en précisant s’ils optent soit (i) pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit (ii) pour l’apport de leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext et bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites à la Section 2.11 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous.

Procédure d’apport à l’Offre sur le marché

Les actionnaires de Cogelec souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Société Générale, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché conformément à la réglementation applicable.

Il est par ailleurs précisé que l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir des Actions dans le cadre de l’Offre par voie d’achats hors marché.

Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée

Les actionnaires de Cogelec souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, dans les conditions décrites à la Section 2.11 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semi-centralisation.

Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers concernant les modalités d’apport à l’Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres.

2.7. Interventions sur le marché ou hors marché pendant la période d’Offre

À compter du début de la période d’Offre et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, l’Initiateur a l’intention d’acquérir au Prix de l’Offre, sur le marché par l’intermédiaire de Société Générale et, le cas échéant, hors marché, des Actions dans les limites visées à l’article 231-38, IV. du règlement général de l’AMF.

De telles acquisitions seront déclarées à l’AMF et publiées sur le site internet de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur.

2.8. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre figure ci-après :

2.9. Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 1,5 millions d’euros (hors taxes).

2.10. Modes de financement de l’Offre

Dans le cas où toutes les Actions visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre, le montant total de la contrepartie en espèces à verser par l’Initiateur aux actionnaires de la Société qui ont apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à 85.560.788 euros.

L’Offre sera financée sur les fonds propres disponibles de l’Initiateur.

2.11. Remboursement des frais de courtage

À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.

L’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’Actions ayant apporté leurs Actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,2% (hors taxes) du montant des Actions apportées à l’Offre avec un maximum de 100 euros par dossier (incluant la TVA). Les porteurs susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA afférente) seront uniquement les porteurs d’Actions qui seront inscrits en compte le jour précédant l’ouverture de l’Offre et qui apporteront leurs Actions à l’Offre semi-centralisée. Les porteurs qui cèderont leurs Actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement de frais de courtage (ni de la TVA afférente).

2.12. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les différentes méthodes d’évaluation ainsi que les primes induites par le prix de l’Offre :

Voir le tableau en format image joint au communiqué

Note : (1) Multiples appliqués sur un EBITDA hors production capitalisée

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation dans un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Legrand France décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

A propos de Legrand

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Capitalisant sur des évolutions technologiques et sociétales qui ont un impact durable sur les bâtiments, Legrand a pour raison d’être d’améliorer les vies en transformant les espaces où les gens vivent, travaillent et se rencontrent avec des infrastructures électriques et numériques et des solutions connectées qui sont simples, innovantes et durables.

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¹Sur la base d’un capital de Cogelec de 8.898.048 Actions et de 14.246.376 droits de vote théoriques au 30 septembre 2025 (source Cogelec)
² H.R.C (contrôlée par Monsieur Roger Leclerc), SC MENI (contrôlée par Monsieur Norbert Marchal), SC PRONOIA (société contrôlée par Monsieur Patrice Guyet), Monsieur Laurent Caramelle, Monsieur Patrick Fruneau et Monsieur Patrice Kluba
³ Sur la base d’un capital de Cogelec de 8.898.048 Actions et de 14.246.376 droits de vote théoriques au 30 septembre 2025 (source Cogelec)
⁴ Sur la base d’un capital de Cogelec de 8.898.048 Actions et de 14.246.376 droits de vote théoriques au 30 septembre 2025 (source Cogelec)
⁵ Sur la base d’un capital de Cogelec de 8.898.048 Actions et de 14.246.376 droits de vote théoriques au 30 septembre 2025 (source Cogelec)
⁶ Les Actions auto-détenues sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233‑9, I, 2° du Code de commerce
⁷ Sur la base d’un capital de Cogelec de 8.898.048 Actions et de 14.246.376 droits de vote théoriques au 30 septembre 2025 (source Cogelec)

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