SOPRA GROUP : DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D''ACTIONS

Regulatory News:

Etabli suite à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2009 en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers relatif au programme de rachat d'actions de la société n'ayant pas fait l'objet d'un visa de la part de l'AMF.

I Introduction

Acteur majeur du Conseil et des Services Informatiques en Europe, Sopra Group (Paris:SOP) est coté au marché Eurolist d'Euronext Paris au compartiment B sous le code EUROCLEAR 5080 et ISIN FR0000050809. Sopra Group a réalisé en 2008 un chiffre d'affaires consolidé de 1 129 millions d'euros et emploie aujourd'hui environ 12 500 personnes.

A la date du présent descriptif, le capital de la société Sopra Group est composé de 11 704 991 actions anciennes, jouissance 1er janvier 2008 (code ISIN : FR0000050809), et de 20 actions nouvelles, jouissance 1er janvier 2009 (code ISIN : FR0010568279), cotées au marché Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment B).

Sopra Group a confié à Oddo Corporate Finance la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité dans le but de favoriser la liquidité du titre Sopra Group et une plus grande régularité de ses cotations. Le contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des entreprises d'investissement et approuvée par l'AMF par décision du 22 mars 2005. Pour la mise en oeuvre du contrat, Sopra Group a décidé d'affecter 200 000 ? au compte de liquidité. Ce montant a été porté à 980 000 ? le 21 novembre 2008.

II Objectif du programme de rachat et utilisation des actions rachetées

L'objectif du programme est de permettre :

? d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'AMF ;

? d'assurer la couverture de programmes d'options d'achat d'actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;

? de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

? de remettre les actions de la société, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière.

Le Conseil d'administration a donné au Président-Directeur Général tout pouvoir pour mettre en ?uvre ou pour déléguer la mise en ?uvre de ce programme avec l'objectif unique d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action Sopra Group par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'AMF.

III Cadre juridique? Date de l'Assemblée générale ayant autorisé ce programme

Ce programme s'inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n°98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier et dans le cadre du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive "Abus de Marché" concernant les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, entré en vigueur le 13 octobre 2004.

Conformément aux dispositions de l'article L. 241-2 du règlement général de l'AMF, toute modification significative de l'une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article L. 212-13 du règlement général de l'AMF, notamment par mise à disposition au siège de la Société et mise en ligne sur le site de Sopra Group et celui de l'AMF.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2009 a autorisé le Conseil d'administration à effectuer la mise en ?uvre de ce programme par le vote de la résolution suivante :

Sixième résolution ? Négociation par Sopra Group de ses propres actions

« L'Assemblée Générale, s'inscrivant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce d'une part, du titre IV du Livre II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que de ses instructions d'application d'autre part, autorise avec effet immédiat le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il déterminera, au rachat d'actions de la Société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital de la Société, soit 585 250 actions.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L'Assemblée Générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue :

• d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF ;
• d'assurer la couverture de programmes d'options d'achat d'actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;
• de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de remettre les actions de la Société, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ;
• de mettre en ?uvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix maximum de rachat est fixé à 50 ? par action, soit, compte tenu du nombre d'actions composant 5 % du capital à ce jour, un montant maximal total de rachat de 29 262 500 euros. Les rachats d'actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en ?uvre la présente autorisation, d'en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'AMF, et plus généralement, de faire le nécessaire. »

IV Répartition par objectifs des titres de capital détenus au jour de la publication du présent descriptif

Sur les 28 500 actions auto-détenues au 20 juillet 2009, la totalité est affectée, au titre du programme de rachat, à l'objectif de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Sopra Group dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus.

V Eléments financiers de ce programme

Comme précisé dans le paragraphe II, l'objectif de ce programme est limité dans un premier temps à la liquidité du titre. Dans ce contexte, il a été décidé que la part maximale du capital susceptible d'être détenue dans le cadre de cette liquidité est de 50 000 actions soit 0,43 % du capital social.

Le prix unitaire d'achat « plafond » est de 50 ?.

En conséquence, le montant maximum théorique susceptible d'être affecté à la réalisation de ce programme serait de 2 500 000 ? sur la base du prix maximum de 50 ? soit 0,43% du capital social. La société s'engage à ce que le volume de ses achats d'actions reste compatible avec le maintien d'un niveau de liquidité satisfaisant sur le titre et n'entraîne pas d'accroissement significatif de la volatilité dudit titre. En tout état de cause, en application de la loi, le montant total des rachats ne pourra pas être supérieur au montant des réserves libres jusqu'à l'arrêté des comptes annuels sociaux de l'exercice en cours, soit 174 594 996,77?, compte tenu d'une distribution décidée à l'Assemblée de 19 313 235,15 ?. D'autre part, l'entreprise s'engage à maintenir un niveau de liquidité suffisant et qui respecte les seuils tels que définis par EURONEXT.

La durée du programme est de dix-huit mois à compter de l'approbation de la sixième résolution présentée à l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2009, soit au plus tard jusqu'au 6 novembre 2010.

VI Bilan du précédent programme de rachat

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la société Sopra Group réunie le 15 mai 2008 a autorisé le Conseil d'administrateur à mettre en ?uvre un programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois, soit jusqu'au 14 décembre 2009.

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres
du 1^er mai 2008 au 30 avril 2009

• Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 30 avril 2008 : 0,012 %
• Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
• Nombre de titres détenus en portefeuille au 30 avril 2009 : 27 013
• Valeur comptable du portefeuille au 30 avril 2009 : 733 402,95?
• Valeur de marché du portefeuille au 30 avril 2009 (cours de 27,15 ? par action): 733 402,95?

Opérations effectuées du 1er mai 2008 au 30 avril 2009		Flux bruts cumulés				Positions ouvertes au jour du dépôt de l'information
		Achats		Ventes / Transferts		à l'achat		à la vente
Nombre de titres (achats/ventes en fonction des conditions de marché)		167,850		142,262		-		-
Échéance maximale moyenne		-		-		-		-
Cours moyen de la transaction		35.51		37.48		-		-
Prix d'exercice moyen		-		-		-		-
Montant en Euros		5,960,062		5,331,594		-		-

Aucune action acquise par Sopra Group au titre de ce programme de rachat d'actions propres n'a été annulée au cours des vingt-quatre derniers mois.

Sopra Group n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son précédent programme de rachat d'actions.

Sopra Group
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