Covidien annonce un accord définitif portant sur l'acquisition d'Aspect Medical Systems, Inc.

Covidien (NYSE: COV) et Aspect Medical Systems, Inc. (NASDAQ: ASPM) ont annoncé aujourd'hui que Covidien était parvenue à un accord définitif en vue d'acquérir Aspect, une société de premier plan sur le marché international des technologies de monitorage cérébral.

Les conseils d'administration des deux sociétés ont, à l'unanimité, approuvé la transaction en vertu de laquelle une filiale détenue à 100 % par Covidien paiera 12 dollars en espèces par action d'Aspect pour un total d'environ 210 millions de dollars, net de liquidités et investissements à court terme acquis. Cette transaction, qui constituera une offre publique d'achat au comptant suivie ultérieurement d'une fusion, est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris à la réception de certaines autorisations réglementaires, et devrait être finalisée d'ici la fin 2009.

Fondée en 1987, Aspect est reconnue en tant que société pionnière de premier plan sur le marché international du monitorage cérébral et a affiché un chiffre d'affaires de 99 millions de dollars pour l'exercice 2008. La technologie Bispectral Index? (BIS?), fleuron d'Aspect, est devenue le premier instrument de mesure direct des effets des sédatifs et anesthésiques sur le cerveau, commercialisé et cliniquement prouvé. Aspect a montré la voie du développement de technologies exclusives qui permettent de mesurer ces effets directement et, au final, d'améliorer la qualité et la rentabilité des soins aux patients. La technologie BIS a été conçue pour permettre aux professionnels de la santé d'évaluer fiablement la quantité exacte d'anesthésique requise par chaque sujet, pour une amélioration globale de la prise en charge des patients.

«L'acquisition d'Aspect permettra à Covidien d'élargir son offre de produits et d'ajouter une technologie de monitorage cérébral à la pointe du marché à son éventail de produits», a affirmé Pete Wehrly, président de la division solutions respiratoires et de monitorage chez Covidien. «Aspect nous apportera une expertise clinique approfondie, une solide organisation de recherche et développement et nous permettra d'accroître notre présence dans les blocs opératoires. Cette acquisition coïncide avec notre stratégie d'expansion en direction de segments de marché adjacents et nous permettra d'accomplir notre mission de potentialisation de la qualité de vie des patients et d'amélioration des résultats pour nos clients».

«En intégrant le giron de Covidien, Aspect pourra acquérir la dimension et les ressources nécessaires pour accélérer la croissance de BIS et d'autres produits d'Aspect, pour continuer à investir dans la recherche de résultats, et dans l'efficacité et l'innovation comparatives ainsi que pour soutenir la stratégie qui vise à proposer des produits conçus pour améliorer l'état de santé des patients», a déclaré Nassib Chamoun, président directeur général d'Aspect Medical Systems. «Qui plus est, nous sommes ravis de devenir partie intégrante d'une société qui partage notre engagement envers une médecine factuelle et la conception de produits qui aident les cliniciens à prodiguer de meilleurs soins de façon rentable».

Prévoyant la finalisation de la transaction pour le 31 décembre 2009, Covidien s'attend à ce que celle-ci ait un effet dilutif sur les bénéfices PCGR par action de l'exercice 2010, principalement en raison de frais de restructuration uniques. Mesurée en termes non PCGR et à l'exclusion des frais de restructuration, la transaction devrait avoir un effet légèrement dilutif sur les bénéfices par action 2010. Cependant, la solidité sous-jacente des activités existantes de Covidien devrait compenser cette dilution. En conséquence, la société n'envisage pas que cette transaction ait un effet important sur les ventes ou la marge d'exploitation prévues pour l'exercice 2010.

Une fois la transaction finalisée, Covidien inclura les activités d'Aspect dans sa gamme de produits d'oxymétrie et de monitorage, qui fait partie de sa division dispositifs médicaux.

À PROPOS DE COVIDIEN

Covidien est une société internationale de produits de soins de santé de premier plan qui crée des solutions médicales innovantes en vue d'améliorer l'évolution de l'état de santé du patient et qui apporte de la valeur par sa prééminence et son excellence cliniques. Covidien fabrique, distribue et assure le service après-vente d'une gamme variée de lignes de produits de premier ordre dans trois secteurs : les dispositifs médicaux, les produits pharmaceutiques et les fournitures médicales. Avec un chiffre d'affaires de 10 milliards de dollars en 2008, Covidien emploie plus de 41 000 collaborateurs dans 59 pays et commercialise ses produits dans plus de 140 pays. Veuillez consulter le site www.covidien.com pour obtenir de plus amples informations concernant nos activités.

À PROPOS D'ASPECT MEDICAL SYSTEMS, INC.

Aspect Medical Systems, Inc. est une société de premier plan sur le marché international des technologies de monitorage cérébral. À ce jour, la technologie Bispectral Index (BIS) de la société a été utilisée pour examiner environ 34 millions de patients et a fait l'objet de plus de 3 300 articles et résumés publiés. La technologie BIS est installée dans approximativement 78 % des hôpitaux repris sur la liste publiée en juillet 2009 par U.S. News and World Report et établissant le classement des meilleurs hôpitaux américains, et dans environ 74 % de tous les blocs opératoires américains. Au cours des 12 derniers mois, la technologie BIS a également été utilisée lors d'à peu près 19 % de toutes les opérations chirurgicales sous anesthésie générale ou sédation profonde menées aux États-Unis. Aspect Medical Systems a passé des accords OEM avec neuf des plus importants fabricants de systèmes de monitorage médical. Pour de plus amples informations, veuillez consulter le site internet d'Aspect à l'adresse suivante: http://www.aspectmedical.com.

ÉNONCÉS PRÉVISIONNELS

Toutes les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui ne décrivent pas des faits historiques peuvent constituer des énoncés prévisionnels tels que définis par la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Le présent communiqué de presse contient des informations prévisionnelles relatives à l'acquisition d'Aspect Medical Systems, Inc. proposée par Covidien, au calendrier de la transaction anticipée, aux avantages potentiels de cette même transaction, aux essais cliniques d'Aspect, aux produits et produits candidats et aux avantages potentiels de ceux-ci, ainsi qu'aux effets dilutifs attendus. Tous les énoncés prévisionnels contenus dans ce communiqué sont basés sur les convictions et attentes actuelles de la direction de Covidien et d'Aspect, mais sont sujets à un certain nombre de risques, d'incertitudes et de changements liés aux circonstances qui pourraient entraîner des résultats ou des actions réels sensiblement différents de ce qui est exprimé ou impliqué dans ces énoncés. Les facteurs susceptibles d'engendrer des résultats réels notablement différents des attentes actuelles incluent (liste non exhaustive): la réunion des conditions nécessaires à la conclusion de l'accord; la capacité d'intégrer avec succès les activités et les programmes d'Aspect à ceux de Covidien et le temps et les ressources nécessaires pour y parvenir; les incertitudes inhérentes aux activités commerciales, de recherche et de développement; les décisions des autorités de régulation quant à l'approbation ou au refus (et au calendrier de ceux-ci) des demandes d'autorisation de tels produits candidats et d'autres facteurs qui pourraient affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de tels produits; et l'évolution de la concurrence. Ces facteurs sont, avec d'autres, identifiés et décrits plus en détail dans les rapports déposés auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission) par Covidien et Aspect. Nous mettons en garde les investisseurs de ne pas accorder une confiance excessive aux énoncés prévisionnels contenus dans le présent communiqué de presse. Nous nous dispensons de toute obligation autre que celles requises par la loi, de mettre à jour ces énoncés prévisionnels.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR

Le présent communiqué de presse contient une mesure financière non conforme aux principes comptables généralement reconnus (PCGR). Cette mesure financière non conforme aux PCGR, qui est utilisée pour évaluer la performance de Covidien, doit être considérée comme un complément et non comme un substitut ou une mesure supérieure aux mesures de performance financière de Covidien obtenues conformément aux PCGR. Le texte de ce communiqué de presse présente un rapprochement entre les mesures financières conformes aux PCGR et non conformes aux PCGR. La définition que donne Covidien de ses mesures non conformes aux PCGR peut différer de celle de mesures intitulées de la même manière et utilisées par d'autres sociétés. Il convient, par conséquent, de considérer avec prudence la définition que donne Covidien de ses mesures financières non conformes aux PCGR. `

Plus spécifiquement, les frais de restructuration uniques sont exclus des bénéfices par action après dilution escomptés.

La direction de Covidien utilise cette mesure financière non conforme aux PCGR pour appréhender ses perspectives d'avenir et ses performances opérationnelles comparatives (au regard de périodes ou de prévisions antérieures). Cette mesure financière non conforme aux PCGR est également utilisée par la direction de la société dans le cadre des prises de décisions financières et opérationnelles car la direction estime qu'elle reflète la structure économique sous-jacente de l'exploitation courante de Covidien d'une manière qui lui permet d'effectuer des comparaisons constructives d'une période à l'autre. Ces comparaisons peuvent être plus révélatrices car les résultats opérationnels présentés conformément aux PGCR peuvent parfois inclure des éléments qui ne sont pas nécessairement pertinents pour comprendre les activités de Covidien et qui peuvent, dans certains cas, être difficiles à prédire de façon précise pour les périodes futures. La direction de Covidien estime que cette mesure financière non conforme aux PCGR fournit de précieuses informations aux investisseurs et à toute autre personne désireuse de comprendre et d'évaluer les performances opérationnelles actuelles et les perspectives d'avenir de la société de la même manière qu'elle le fait. Cependant, les mesures financières non conformes aux PCGR ont des limites car elles n'incluent pas tous les postes de revenus et de dépenses qui influent sur l'activité de Covidien. La direction de la société compense cette lacune et d'autres limites en prenant aussi en compte les résultats financiers de Covidien, préparés conformément aux PCGR.

INFORMATIONS IMPORTANTES SUR L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vente d'actions d'Aspect. Transformer Delaware Corp. («la filiale issue de la fusion»), une filiale indirecte détenue à 100 % par Covidien, n'a pas engagé l'offre publique d'achat des actions d'Aspect décrite dans le présent communiqué de presse.

Au moment du lancement de l'offre publique d'achat, la filiale issue de la fusion déposera auprès de la SEC une déclaration d'offre publique d'achat sur formulaire TO et des pièces annexes, dont l'offre d'achat, la lettre d'accompagnement et d'autres documents associés. À la suite du lancement de l'offre publique d'achat, Aspect déposera auprès de la SEC une déclaration de sollicitation/recommandation d'offre publique d'achat sur formulaire 14D-9. Ces documents contiendront d'importantes informations sur Covidien, Aspect, la transaction et d'autres questions connexes. Les investisseurs et les détenteurs de titres sont invités à lire attentivement chacun de ces documents lorsqu'ils seront disponibles.

Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de la déclaration d'offre publique d'achat, de la déclaration de sollicitation/recommandation d'offre publique d'achat et des autres documents déposés auprès de la SEC par la filiale issue de la fusion et par Aspect, sur le site internet de la SEC à l'adresse suivante: www.sec.gov. En outre, les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des exemplaires gratuits de ces documents en contactant:

Covidien

Relations avec les investisseurs

508-452-4650

investor.relations@covidien.com

ou

Aspect Medical Systems

Relations avec les investisseurs

1-617-559-7000

bis_info@aspectms.com

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.