POWEO lance une augmentation de capital
Paris, le 3 décembre 2004
COMMUNIQUE DE PRESSE
POWEO, 1er opérateur d'électricité indépendant, a obtenu, le visa n°04-943 de l'AMF, le 2 décembre 2004, pour réaliser une levée de capitaux de 7 millions d'euros sous la forme d'une émission d'actions nouvelles émises par appel public à l'épargne.
L'augmentation de capital sera réalisée par création d'actions nouvelles représentant 20% du capital et 15,45% des droits de vote après l'opération.
La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 6 décembre au 17 décembre 2004 inclus au prix de 12,41 euros. Les actions nouvelles émises sont de même catégorie que les actions POWEO déjà inscrites sur le Marché Libre d'Euronext Paris.
Cette opération permet à POWEO d'accélérer sa croissance et de renforcer sa position de challenger dans le cadre de l'ouverture du marché de l'énergie en France, notamment à travers :
- le lancement d'une activité de commercialisation de gaz auprès des entreprises ;
- le renforcement de sa position de leader des opérateurs alternatifs acquise depuis le 1er juillet 2004 avec plus de 15 000 sites clients signés dont plus de 10 000 déjà transférés d'EDF vers POWEO, ce qui représente plus de 50% des sites ayant quitté EDF ;
- l'activation du statut de membre sur le marché Futures de la bourse de l'électricité Powernext, ce qui lui permettra de réduire ses coûts d'achat d'électricité.
POWEO confirme ses objectifs pour l'année 2005 : 100 000 sites clients en fin d'année, 165 millions d'euros de Chiffre d'affaires et une profitabilité, en rythme mensuel, atteinte en juillet 2005.
Le placement des titres est dirigé par l'entreprise d'investissement ARKEON finance.
POWEO organise une réunion d'information le mardi 7 décembre à 17h30 au Traveller's Club 25 avenue des Champs Elysées Paris.
Un prospectus simplifié visé par l'Autorité des Marchés Financiers sous le n° 04-943 en date du 2 décembre 2004 est disponible sans frais auprès de la société POWEO, Immeuble Le Monge, 22 place des Vosges 92979 Paris la Défense, ainsi que sur le site Internet de la Société (www.poweo.com), auprès de l'intermédiaire financier et sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org)
Principales caractéristique de l'opération
Société émettrice
POWEO- Le Monge 22, Place des Vosges 92979 Paris La Défense.
La société POWEO, société de droit français, a été constituée le 07 juin 2002 sous la forme d'une Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance, régie par le Code de commerce et le décret du 23 mars 1967.
R.C.S. NANTERRE : 442 395 448
Code APE : 515 A commerce de gros de combustible
Autorisation
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 janvier 2004 a autorisé le Conseil
d'administration, sous la condition suspensive de l'inscription de la société au Marché Libre d'Euronext Paris S.A., à augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d'un montant nominal maximum de 1.500.000 euros.
Cette autorisation a été consentie pour une durée de 12 mois à compter du 26 janvier 2004 (soit jusqu'au 26 janvier 2005).
L'Assemblée Générale décide en outre de déléguer au Conseil d'Administration, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l'effet notamment de décider que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies dans la limite des trois quarts du montant de l'augmentation de capital initialement prévue.
Le Conseil d'Administration du 19 novembre 2004 a décidé d'une augmentation de capital d'un montant global de 571 063 euros par l'émission d'un nombre maximum de 571 063 actions nouvelles de 1 euro de valeure nominale chacune.
Prix de souscription
- Prix de souscription 12,41 E
- Valeur nominale 1 E
- Prime d'émission 11,41 E
Lors de la souscription, il devra être versé la somme de 12,41 E par action souscrite représentant la totalité du nominal et de la prime d'émission.
Les souscriptions pour lesquelles le versement n'aurait pas été effectué seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.
Période de souscription -Établissement domiciliataire
Les souscriptions et versements seront reçus sans frais du 6 décembre au 17 décembre 2004 inclus auprès d' ARKEON Finance.
La date de clôture de la souscription pourra être avancée ou prorogée sous réserve de la publication d'un avis par Euronext Paris S.A. et de la publication par POWEO d'un communiqué de presse annonçant cette modification dans au moins deux journaux financiers de diffusion nationale, au plus tard la veille de la nouvelle date de clôture ou de la date de clôture initialement prévue, selon le cas. En cas de prorogation de la date de clôture, les donneurs d'ordres dans le cadre de l'offre pourront, s'ils le souhaitent, révoquer avant la nouvelle date de clôture de celle-ci les ordres émis avant la publication de ce communiqué auprès des établissements qui auront reçu ces ordres. De nouveaux ordres irrévocables pourront être émis jusqu'à la nouvelle date de clôture de l'offre qui sera maintenue en toute hypothèse au moins deux jours.
Renseignements généraux sur les actions inscrites
Droits attachés aux actions émises
Les 571.063 actions nouvelles porteront jouissance au 1er juillet 2004. Elles seront dès leur création assimilées aux actions anciennes.
Toutes les actions sont de même catégorie et confèrent les mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que du boni éventuel de liquidation.
Tout dividende non encaissé dans les cinq ans de la date de mise en paiement est prescrit au profit de l'État.
Droit de vote
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations,
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix ; toutefois, un droit de vote double a été attribué, par l'assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 2004, à tout actionnaire détenant ses actions sous la forme nominative depuis au moins deux ans. Ce droit de vote double s'étend également aux actions attribuées gratuitement au titre d'actions bénéficiant de ce droit.
Le vote par correspondance est admis dans les conditions prévues par la Loi.
Négociabilité des actions
Les actions de la société sont inscrites sur le Marché Libre de la Bourse de Paris.
Code ISIN : FR0004191674
Les statuts de la société ne prévoient pas de restriction à la libre cession et à la négociabilité des actions.
Mode d'inscription en compte
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par la Loi et les règlements en vigueur.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Inscription des actions nouvelles
Les actions nouvelles de la présente émission font l'objet d'une demande d'inscription au Marché Libre d'EURONEXT Paris S.A. et devraient être inscrites à partir du 23 décembre 2004.
Restrictions de vente générales
La diffusion du prospectus ou la vente des actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une
réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s'informer des
éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Toute personne recevant cette note d'opération doit s'abstenir de la distribuer ou de la faire parvenir dans de telles juridictions, en contravention avec les lois et règlements qui y sont applicables.
Droit préférentiel de souscription
L'émission est réalisée sans maintien du droit préférentiel de souscription.
Placement
Clause d'extension
Le Conseil d'administration a décidé la mise en place d'une clause d'extension permettant, en fonction de l'importance des souscriptions des actionnaires dans le cadre de leur délai de priorité et/ou la demande du public, d'augmenter dans la limite d'un nombre maximum de 15 % le nombre d'actions à émettre, pour le porter jusqu'à un maximum de 656.722.
Limitation
Le Conseil d'administration et l'Assemblée générale ont décidé, dans le cas où les souscriptions
n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies dans la limite des trois-quarts du montant de l'augmentation de capital initialement prévue.
Délai de priorité
Le Conseil d'administration du 19 novembre 2004 a décidé d'aménager un droit de priorité de
souscription des actionnaires détenant des actions anciennes pendant un délai de 4 jours de bourse à compter de l'ouverture de la souscription, délai durant lequel chaque actionnaire aura la possibilité de souscrire à raison d'une action nouvelle pour quatre anciennes.
Le délai de priorité s'exercera selon les modalités suivantes :
- pendant le délai de priorité, chaque actionnaire aura, proportionnellement au nombre d'actions
qu'il détient, une priorité irréductible à la souscription des actions nouvelles émises. Ainsi, les
actionnaires auront la faculté de souscrire par priorité durant le délai précité une action nouvelle pour quatre actions anciennes détenues ;
- les souscriptions d'un même actionnaire seront regroupées pour la détermination du nombre
d'actions qu'il a la possibilité de souscrire par priorité.
Les souscriptions à titre réductible ne sont pas admises.
Souscription du public
Les titres non souscrits par les actionnaires au titre de l'exercice du délai de priorité à titre irréductible feront l'objet d'un placement auprès de personnes physiques et morales en France.
Il n'existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier. Le taux de service des particuliers fera l'objet d'une mention dans l'avis d'admission à la cotation des actions publié par Euronext Paris S.A.
Établissement en charge de l'opération
ARKEON Finance
72, rue de Longchamp
75116 Paris
Tel : 01 53 70 50 16 ou 17
Fax : 01 53 70 50 19
Garantie
Les actions nouvelles émises par appel public à l'épargne ne font pas l'objet d'une garantie de bonne fin donnée conformément à l'article L225-145 du Code de Commerce.
En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire, soit dès que celui-ci disposera effectivement des fonds (c'est-à-dire après le règlement livraison).
Calendrier de l'opération
Ouverture de la souscription: 6 décembre 2004
Début du délai de priorité : 6 décembre 2004
Fin du délai de priorité : 9 décembre 2004
Clôture de la souscription : 17 décembre 2004
Publication du communiqué et d'un avis dans la presse constatant les modalités définitives de l'opération ; 20 décembre 2004
Règlement - livraison : 23 décembre 2004
Inscription des actions nouvelles : 23 décembre 2004
But de l'émission
En cas de réalisation de l'opération à 100%, les fonds levés 6,7ME nets de frais que POWEO envisage de lever lors de l'augmentation de capital seront utilisés comme suit :
- de 2 à 4 ME pour le lancement d'une activité gaz,
- de 0.5 à 1 ME pour accroître les dépenses marketing afin de renforcer le positionnement de la
marque POWEO et d'accélérer l'acquisition de nouveaux clients
- le solde (1,7 à 4.2 ME) permettra de renforcer les fonds propres de POWEO. Ce renforcement des fonds propres permettra notamment à POWEO de débuter son activité sur le marché POWERNEXT Futures. En effet, POWEO a été accrédité pour être, depuis le 30 juin 2004, membre de la bourse de l'électricité POWERNEXT, mais n'a pu débuter son activité que sur le marché SPOT. Pour être membre du marché FUTURES, lancé par POWERNEXT en juillet 2004, et qui permet d'intervenir sur les contrats à terme, des fonds propres (ou des garanties bancaires émises) de 10ME sont nécessaires.
En cas de réalisation de l'opération à 115%, les fonds supplémentaires par rapport à la réalisation de l'opération à 100% renforceront les fonds propres de POWEO.
Contacts :
Relations presse :
Christophe Droguère-Poncelet
christophe.droguere@poweo.com
Tel 01 55 70 74 11
Mob 06 16 80 16 73
Relations investisseurs
Frederic Granotier
frederic.granotier@poweo.com
Tel 01 55 70 74 02
Mob 06 08 16 77 06
Avertissement
L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur les éléments suivants :
La société a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 9,7 millions d'EUR pour l'exercice clos le 30 juin 2004 (après 0,26 MEUR de chiffre d'affaires annuel au 30 juin 2003) et une perte de 4,7 millions d'EUR (après 1,13 MEUR pertes annuelles au 30 juin 2003). En outre, elle a estimé une perte nette prévisionnelle, entre le 1er juillet et le 31 décembre 2004, de l'ordre de 4,6 MEUR ;
Au 31 décembre 2005, la société prévoit de réaliser un chiffre d'affaires consolidé de 165 millions d'EUR pour une perte nette de 1,7 million d'EUR ;
La société a déjà réalisé deux augmentations de capital rapprochées dans le temps, à des prix différents, dans le but de recapitaliser la société qui présente des pertes d'exploitation importantes. Une première augmentation de capital d'un montant de 1,4 millions d'EUR a été réalisée en décembre 2003 au prix de souscription de 4,25 EUR par action et une seconde d'un montant de 10,3 millions d'EUR a été réalisée en mars 2004 au prix de souscription de 12,41 EUR par action. En outre, le taux de consommation de trésorerie a doublé depuis le début de l'année pour s'établir à 700 KEUR par mois ; pour rappel, la présente opération porte sur une augmentation de capital comprise entre 5 et 8 millions d'EUR au prix de 12,41 EUR par action;
Le paragraphe 4.3.17 décrit les principaux facteurs de risques liés à l'activité de vente d'électricité de la société Poweo, et notamment la dépendance de cette activité vis-à-vis d'un nombre restreint de clients et de fournisseurs ;
La société a attribué un nombre important de bons de souscription d'actions représentant une dilution potentielle de 8,6 % dont 2,19 % au prix d'exercice de 3 EUR, 2,10 % au prix d'exercice de 4,25 EUR et le solde à 15EUR ;
L'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription n'est pas garantie par le prestataire de services d'investissement et pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital ;
Les titres faisant l'objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et ne bénéficieront donc pas des garanties correspondantes.
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