AUSY : Note d'information
EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES
La société AUSY annonce le lancement d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANES). L'opération a été visée par l'AMF le 25 février 2005 sous le numéro 05 - 120.
Le prospectus* prévu par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers est composé :
- du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 7 avril 2004 sous le numéro D 04-0426 et de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous les numéros D 04-0426A01 en date du 3 juin 2004 et D 04-0426A02 en date du 21 février 2005.
- d'une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 25 février 2005 sous le numéro 05-120.
Ce prospectus a été établi à l'occasion de l'émission et de l'admission aux négociations sur l'Eurolist C d'Euronext Paris de 400 000 obligations convertibles.
Avertissement :
" L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur le fait que les instruments financiers décrits dans le présent prospectus sont régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce tels qu'issus de l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales et ne présentent pas certaines des caractéristiques des obligations convertibles et des obligations échangeables émises antérieurement à l'entrée en vigueur de cette ordonnance. La présente note d'information prévoit notamment, que la décision de la société de procéder au remboursement normal ou anticipé des obligations, fera l'objet, au plus tard 30 jours calendaires avant la date du remboursement, de la publication d'un avis et que par ailleurs, les porteurs d'obligations pourront exercer leur droit à l'attribution d'actions jusqu'au 7ème jour ouvré précédent la date de remboursement. "
A propos d'Ausy
Fort de son expertise dans le conseil et l'ingénierie en technologies avancées, AUSY accompagne dans leur développement ses clients grands comptes des secteurs industriels et tertiaires, et propose une offre de service globale organisée autour de deux métiers complémentaires à forte valeur ajoutée :
l'informatique technologique et l'électronique d'une part et les systèmes d'information et les réseaux d'autre part. Avec près de 1 100 collaborateurs répartis au sein de 17 implantations (14 en France et 3 au Bélux), AUSY a réalisé un chiffre d'affaires de 75,9 M E en 2004 en progression de 8,2%. La stratégie de développement poursuivie par le groupe s'appuie sur des savoir-faire multiples et sur son organisation décentralisée alliant proximité géographique, réactivité et partage de l'information.
* Ces documents sont disponibles sans frais au siège de la société Ausy, 10 rue des Acacias 92130 Issy Les Moulineaux, sur le site internet de la société www.ausy.fr et de l'AMF, www.amf-france.org.
CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (LES " OBLIGATIONS ")
Emetteur : AUSY (ci-après " AUSY " ou la " Société ").
Capital social : Le capital social de la Société s'élève à 3 072 556 euros, divisé en 3 072 556 actions de 1,00 euro de valeur nominale chacune.
Place de cotation et Code Isin : Les actions de la Société AUSY sont actuellement cotées sur l'Eurolist C d'Euronext Paris S.A. sous le code Isin FR0000072621.
MONTANT DE L'EMISSION ET NOMBRE D'OBLIGATIONS EMISES : L'emprunt de la Société 4,00 % mars 2005 / mars 2010 est d'un montant nominal initial de 4 600 000 euros représenté par 400 000 obligations à option de souscription et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les "Obligations") d'une valeur nominale unitaire de 11,50 euros.
REDUCTIONS EVENTUELLES
En cas de demande supérieure à l'offre d'Obligations faisant l'objet de la présente émission, il sera appliqué un taux de réduction calculé de la manière suivante :
Taux de réduction = Nombre total d'Obligations offertes / Nombre total d'Obligations demandées
Etant attendu que le nombre total d'Obligations offertes correspondra au nombre d'Obligations que la Société souhaite émettre. Le nombre d'obligations servies à chacun des souscripteurs sera alors arrondi à l'unité inférieure.
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION - DELAI DE PRIORITE
Les actionnaires ont renoncé expressément à leur droit préférentiel de souscription aux Obligations lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2003. Cette décision emporte renonciation expresse des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre en cas de conversion des Obligations. Le prix d'émission des Obligations est tel que la somme perçue par AUSY pour chaque action émise en conséquence de l'émission des Obligations soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission des Obligations. Il n'est pas prévu de délai de priorité pour la souscription des Obligations.
PERIODE DE SOUSCRIPTION
La souscription sera ouverte du 3 mars 2005 au 7 mars 2005 inclus.
BUT DE L'EMISSION
L'émission vise à renforcer la structure financière à terme de la Société. Cette opération permettra à la Société de diversifier ses sources de financement, d'en allonger la maturité moyenne et de lui donner les moyens de renforcer potentiellement ses fonds propres.
Les fonds levés grâce à l'émission des Obligations seraient utilisés de la manière suivante :
- Sécurisation des dernières échéances liées au remboursement du crédit syndiqué obtenu en janvier 2001 (dernière échéance en février 2006) pour un montant cumulé d'environ 2 millions d'euros, étant précisé que l'échéancier initial du crédit syndiqué n'est nullement remis en cause par les banques et qu'aucun remboursement anticipé n'est envisagé par AUSY ;
- Diminution du recours au factoring pour environ 1 million d'euros ;
- Financement de l'action de redynamisation des forces commerciales et du management.
VALEUR NOMINALE UNITAIRE DES OBLIGATIONS
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 11,50 euros, faisant ressortir une prime de 8,39 % par rapport au dernier cours coté de l'action AUSY constaté sur l'Eurolist C d'Euronext Paris S.A. 10,61 euros, le 24 février 2005 à la clôture.
PRIX D'EMISSION DES OBLIGATIONS : Les Obligations seront émises au pair, soit 11,50 euros par Obligation.
PRIX DE SOUSCRIPTION DES OBLIGATIONS : Le prix de souscription des Obligations sera égal au pair, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations.
DATE DE JOUISSANCE ET DE REGLEMENT DES OBLIGATIONS : Le 15 mars 2005.
DUREE DE L'EMPRUNT : 5 ans à compter de la date de règlement des Obligations.
INTERET ANNUEL DES OBLIGATIONS : Les Obligations porteront intérêt au taux de 4,00 % l'an, soit 0,460 euro par Obligation, payable à terme échu le 15 mars de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).
TAUX DE RENDEMENT ACTUARIEL BRUT DES OBLIGATIONS : Le taux de rendement actuariel brut théorique des Obligations, calculé à la date de règlement des Obligations en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé, sera de 5,56 % l'an.
AMORTISSEMENT NORMAL DES OBLIGATIONS PAR REMBOURSEMENT : A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, les Obligations seront remboursées en totalité le 15 mars 2010 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au prix de 12,50 euros par Obligation, soit environ 108,70 % de la valeur nominale des Obligations.
AMORTISSEMENT ANTICIPE AU GRE DE L'EMETTEUR
Possible :
- pour tout ou partie des Obligations, par rachat en bourse ou hors bourse ou par offres publiques ;
- pour la totalité des Obligations restant en circulation à compter du 1 er janvier 2008 jusqu'au 14 mars 2010, sous réserve d'un préavis minimum d'un mois :
- à un prix de remboursement anticipé assurant au souscripteur initial un taux de rendement actuariel brut équivalent à celui qu'il aurait obtenu en cas de remboursement à l'échéance, et
- si le produit (a) du Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini au paragraphe 2.6.3 de la note d'opération " Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions ") en vigueur et (b) de la moyenne arithmétique des cours de clôture de l'action AUSY sur l'Eurolist C d'Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourse consécutifs, au cours desquels l'action a été cotée, et choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée précédant la date de parution de l'avis annonçant l'amortissement anticipé,excède 125 % de ce prix de rembourse-ment anticipé ;
- pour la totalité des Obligations restant en circulation, à tout moment, si moins de 10 % des Obligations émises restent en circulation, au Prix de Remboursement Anticipé.
EXIGIBILITE ANTICIPEE EN CAS DE DEFAUT
Les Obligations deviennent exigibles dans les cas prévus au paragraphe 2.3.7 de la note d'opération " Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut ".
CONVERSION DES OBLIGATIONS ET/OU ECHANGE DES OBLIGATIONS EN ACTIONS
Sous réserve des ajustements prévus au paragraphe 2.6.7 de la note d'opération " Ajustements en cas d'opérations financières ", le droit à l'attribution d'actions pourra être exercé, à tout moment à compter de la date de règlement, soit le 15 mars 2005, et jusqu'au 7 ème jour ouvré qui précède la date de remboursement à raison de UNE action de la Société par Obligation.
La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles et/ou des actions existantes.
JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES EMISES A LA SUITE DE LA CONVERSION ET JOUISSANCE DES ACTIONS EXISTANTES REMISES A LA SUITE DE L'ECHANGE
Les actions nouvelles et/ou existantes remises suite à la conversion ou l'échange des Obligations porteront jouissance courante (donnant ainsi droit à la totalité des dividendes mis en paiement à compter de la livraison desdites actions).
COTATION DES OBLIGATIONS
Les Obligations font l'objet d'une demande d'admission sur l'Eurolist C d'Euronext Paris S.A. Leur première cotation est prévue le 16 mars 2005 (sous le numéro de code ISIN FR0010171371).
COMPENSATION : Euroclear France
COTATION DES ACTIONS : Les actions nouvelles résultant de la conversion des Obligations feront l'objet de demandes d'admission périodiques sur l'Eurolist C d'Euronext Paris S.A. Les actions existantes remises en échange seront immédiatement négociables en bourse.
NOTATION DE L'EMPRUNT : L'emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
COURS DE BOURSE DE L'ACTION : Cours de clôture le 24 février 2005 : 10,61 euros par action.
DROIT APPLICABLE : Droit français.
INTENTIONS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES D'AUSY
Monsieur Jean Marie MAGNET, qui détient 39,6 % du capital et 53,4 % des droits de vote de la Société en date du 31 décembre 2004, a fait part de son intention de ne pas participer à la présente émission.
De même, Monsieur Georges PELTE, qui détient 6,2 % du capital et 8,3 % des droits de vote de la Société en date du 31 décembre 2004, a fait part de son intention de ne pas participer à la présente émission.
Enfin, le Groupe ALTEN et Sycomore Asset Management, qui détiennent respectivement 6,7 % et 10,9 % du capital et 4,5 % et 7,3 % des droits de vote de la Société en date du 31 décembre 2004, ont fait part de leur intention de participer à la présente émission pour un montant respectif de 400 K E et 650 K E .
Différents fonds de gestion, agissant pour le compte de différents de leurs fonds, se sont manifestés favorablement pour accompagner la Société dans le cadre de l'opération.
Les différents fonds d'investissement ayant signé des engagements de souscription sont les suivants :
- Sycomore Asset Management : 56 522 Obligations, 650 000 euros
- HMG : 213 043 Obligations, soit 2 450 000 euros
- Tocqueville Finance : 39 130 Obligations, soit 450 000 euros
- Financière de l'Echiquier : 39 130 Obligations, soit 450 000 euros
- SPGP : 17 392 Obligations, soit 200 000 euros.
Au total, les différents engagements de souscription évoqués ci-dessus, complétés par l'intention d'ALTEN indiquée ci-dessus, couvrent le montant de l'émission envisagée par la Société.
EUROLAND FINANCE est le Conseil d'AUSY pour la réalisation de cette opération.
AUSY : investors@ausy.fr
Euroland Finance : Cyril TEMIN, Simon QUIRET - 01.44.70.20.80
ctemin@euroland-finance.fr - squiret@euroland-finance.fr
Actifin : Stéphane RUIZ, Nicolas MEUNIER
01.56.88.11.11
sruiz@actifin.fr - nmeunier@actifin.fr
Le communiqué dans son intégralité est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
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