SMAIO annonce une levée de fonds de 2,5 M€, composée d’une augmentation de capital de 1,5 M€ et d’une émission d’obligations convertibles en actions de 1 M€

SMAIO
Philippe Roussouly
Président directeur général
Renaut Fritsch
Directeur financier
investors@smaio.com

NewCap
Dusan Oresansky/Aurélie Manavarere
Relations investisseurs
smaio@newcap.eu
T. : 01 44 71 94 92

NewCap
Arthur Rouillé
Relations médias
smaio@newcap.eu
T. : 01 44 71 00 15

Regulatory News:

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou

SMAIO (Software, Machines and Adaptative Implants in Orthopaedics – Euronext Growth Paris Code ISIN : FR0014005I80 / Mnémonique : ALSMA, éligible PEA-PME), un acteur franco-américain spécialisé dans la chirurgie rachidienne complexe disposant d’une offre globale composée de logiciels, de dispositifs implantables et de services associés (la « Société »), annonce le lancement d’une levée de fonds d’un montant total de 2,5 M€ (l’ « Opération ») souscrite en totalité par NextStage AM (l’ « Investisseur »), composée d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant de 1,5 M€ (l’ « Augmentation de capital »), et d’une émission d’obligations convertibles en actions pour un montant de 1 M€ (l’ « Emission d’OC »).

Principales caractéristiques de l’Opération

L’Opération, d’un montant total de 2,5 M€, est structurée en deux volets distincts, mais concomitants :

i. Une Augmentation de capital

SMAIO procédera à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant total de l’ordre de 1,5 M€, assortie des principales caractéristiques suivantes :

• Nombre d’actions ordinaires nouvelles émises (les « Actions Nouvelles issues de l’Augmentation de capital ») : 416 666
• Prix d’émission des Actions Nouvelles (le « Prix de souscription ») : 3,60 € par action (0,19 € de valeur nominale et 3,41 € de prime d’émission par Action Nouvelle), représentant une prime de +0,6% par rapport au cours de clôture de l’action SMAIO du 14 avril 2025, soit 3,58 €, et une prime de +3,4% par rapport à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes de l’action SMAIO des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission (soit les séances des 7, 8, 9, 10 et 11 avril 2025), soit 3,48 €
• Cotation des Actions Nouvelles : marché Euronext Growth Paris, sur la même ligne que les actions existantes (code ISIN FR0014005I80)

ii. Une Emission d’OC

SMAIO procédera à une émission d’obligations convertibles en actions ordinaires pour un montant total de 1 M€, assortie des principales caractéristiques suivantes :

• Valeur nominale des obligations convertibles en actions ordinaires (les « Obligations Convertibles ») : 1.00 €
• Parité de conversion : 4,50 € pour une action ordinaire nouvelle, soit un nombre total de 222 222 actions nouvelles potentielles (les « Actions Nouvelles issues de l’Emission d’OC » et, avec les « Actions Nouvelles issues de l’Augmentation de capital », les « Actions Nouvelles »)
• Taux d’intérêt annuel : 6%, payable trimestriellement
• Prime de non-conversion annuelle : 6% non capitalisés (calculés prorata temporis pour toute année incomplète), versée en cas de remboursement des Obligations Convertibles
• Date de jouissance des Actions Nouvelles issues de l’Emission d’OC, par conversion des Obligations Convertibles : immédiate
• Maturité des obligations : 5 ans

L’Opération sera réalisée au profit de NextStage AM (pour les fonds dont il assure la gestion), actionnaire de SMAIO depuis son introduction en bourse à hauteur de 5,70% du capital à la date du présent communiqué.

Philippe ROUSSOULY, Président directeur général de SMAIO, déclare : « L’opération que nous lançons aujourd’hui reflète notre volonté de consolider durablement la trajectoire de croissance engagée par SMAIO au cours des derniers mois. L’année 2024 et ce début d’année 2025 ont été marqués par des avancées majeures, parmi lesquelles l’installation de la direction générale et commerciale de la société aux États-Unis, l’accélération significative de l’activité portée par la dynamique de ce marché stratégique, et la structuration de nos équipes et de notre offre.

Les fonds levés nous permettront d’accélérer, d’une part, la structuration de notre déploiement commercial outre-Atlantique, et d’autre part, nos efforts continus en R&D, avec l’intégration progressive de l’Intelligence Artificielle dans notre plateforme de planification chirurgicale.

Cette levée de fonds de 2,5 M€, intégralement souscrite par notre actionnaire, NextStage AM, témoigne de sa grande confiance dans le potentiel de SMAIO à créer de la valeur. Je souhaite remercier vivement NextStage AM pour leur soutien et leur confiance en réinvestissant au capital de SMAIO, tout en limitant l’impact dilutif pour les actionnaires.

Forts de ce soutien, nous estimons être en en bonne voie pour positionner SMAIO sur une trajectoire de croissance rentable et durable, tout en offrant aux chirurgiens et leurs patients des solutions toujours plus performantes, précises et innovantes. »

Objectifs de l’Opération

L’Opération vise à accompagner l’exécution de la feuille de route stratégique de la Société, avec une allocation des fonds levés autour de deux axes stratégiques :

• Intensification du déploiement commercial aux États-Unis, marché à forte valeur ajoutée et premier marché du Groupe représentant 53% du chiffre d’affaires 2024., au travers de « Sagittal Alignement Think Tanks », échanges avec des leaders d’opinion (KOL), formations dispensées aux chirurgiens des centres de référence et enregistrement de ses produits dans des nouveaux centres.

• Investissements continus en R&D, principalement dans le développement de nouvelles fonctionnalités permettant l’intégration progressive de l’Intelligence Artificielle (IA) dans les solutions de SMAIO, notamment les futurs modules d’IA KEOPS-4ME pour la nouvelle plateforme de planification préopératoire de SMAIO, qui vise à rendre les planifications de l’alignement vertébral à la fois plus réalistes et plus rapides.

Capital social avant l’Opération

Avant l'Opération, le capital social de la Société est composé de 5 228 651 actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale unitaire de 0,19 €.

Cadre juridique de l’Opération

Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa séance du 14 avril 2025, a décidé de mettre en œuvre la 11^ème résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2024, conformément à la délégation de compétence qui lui a été consentie par les actionnaires de la Société afin de procéder à l’Augmentation de capital et à l’Emission d’OC.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, cette Opération ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Conformément au calendrier indicatif ci-dessous, le règlement-livraison des Actions Nouvelles issues de l’Augmentation de capital interviendra au plus tard le 29 avril 2025, sous réserve de la réalisation des conditions préalables usuelles. L’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris est prévue concomitamment.

L’ensemble de l’Opération devrait ainsi être finalisé d’ici le 28 avril 2025, date à laquelle la réalisation définitive de l’Opération sera juridiquement constatée.

Incidence de l’Augmentation de Capital et de l’Emission d’OC sur les capitaux propres sociaux par action

*Ces impacts, bruts de frais, ont été calculés sur la base des comptes annuels sociaux arrêtés au 31 décembre 2024, non encore approuvés et non encore définitivement audités, indiquant des capitaux propres s’élevant à 9 870 912,00 €, et sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 5 228 651 actions.

Incidence de l’Augmentation de Capital et de l’Emission d’OC sur la situation de l’actionnaire

*Cet impact a été calculé sur la participation du capital d’un actionnaire détenant 1% du capital avant l’Opération et qui n’a pas souscrit à la présente Opération.

Incidence de l’Augmentation de Capital et de l’Emission d’OC sur la structure actionnariale de la Société

A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat (sur une base non diluée) avant et après la réalisation de l’Opération, est la suivante :

* Monsieur Jean-Charles Roussouly et la société Sylorus Scientific SA, détenue à hauteur de 80,00% par Monsieur Philippe Roussouly, Président Directeur Général de SMAIO, n'agissent pas de concert.

Calendrier indicatif de l’Opération

Facteurs de risque

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, sont détaillés dans son rapport financier annuel 2023, incluant le rapport de gestion du Conseil d’administration en date du 15 avril 2024, lequel est disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.smaio-finance.com).

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans le document susvisé sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l’Opération suivants :

• le prix de marché des actions pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Opération ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ; et
• les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures.

A propos de SMAIO (www.smaio.com)

Précurseur de l’exploitation de données cliniques et d’imagerie de la colonne vertébrale, SMAIO conçoit des solutions globales pour les spécialistes de la chirurgie rachidienne. La Société possède une expertise reconnue grâce à KEOPS, son logiciel de gestion de big data devenu une référence mondiale avec plus de 100 000 cas patients répertoriés.

SMAIO propose aux chirurgiens du rachis une plateforme complète, i-Kontrol, intégrant la planification, les dispositifs implantables et les services associés, qui leur permet de traiter de façon efficace, sûre et durable les pathologies de la colonne vertébrale.

SMAIO se positionne à l’avant-garde de l’innovation avec l’ambition de proposer aux chirurgiens des solutions avancées d’assistance à la chirurgie qui permettraient d’atteindre systématiquement un haut niveau de performance et de répétabilité.

Basée à Dallas (États-Unis) et Lyon (France), SMAIO bénéficie des compétences de plus de 40 collaborateurs hautement spécialisés.

Pour plus d’informations, veuillez consulter www.smaio.com

Marché de cotation : Euronext Growth Paris
ISIN : FR0014005I80
Mnémonique : ALSMA

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future de SMAIO, ainsi qu’à l'environnement dans lequel SMAIO évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans la section 3 « Facteurs de risques » du Rapport financier annuel 2023.

Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et SMAIO décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle de SMAIO. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une quelconque offre ou invitation à acquérir ou souscrire des titres, et ne fait pas partie d’une telle offre ou invitation, en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays. Aucune communication ou information concernant le présent communiqué de presse ou concernant SMAIO ne peut être publiée dans un pays ou une région nécessitant un enregistrement ou un agrément. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. Une offre au public de valeurs mobilières en France ne serait ouverte qu’après approbation par l’Autorité des marchés financiers du prospectus correspondant.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les États membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d’« offre au public » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces valeurs mobilières.

Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé, ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’un enregistrement ou d’une exemption d’un tel enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique.

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